Ageas - L'assemblee generale extraordinaire des actionnaires

Nous attirons toutefois l’attention des actionnaires sur le fait que, sur la base de l’expérience de ces dernières années, cette Assemblée ne réunira pas le quorum de présence requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourra pas se prononcer valablement.

Les actionnaires en seront officiellement informés le samedi 18 avril 2020 et par conséquent invités aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d’ageas SA/NV qui se tiendront effectivement le mercredi 20 mai 2020.

ORDRE DU JOUR 

1. Ouverture

2. Modification des Statuts

2.1 Les modifications aux statuts proposées ci-dessous ont pour objectif d’adapter ceux-ci conformément au nouveau code des sociétés et associations et de les moderniser, avec en conséquence l’adoption de la nouvelle version des statuts coordonnés qui est disponible sur le site web de la société (www.ageas.com).

Une comparaison des statuts reflétant chacun des amendements proposés est également disponible sur le site web d’Ageas ainsi qu’une note expliquant les raisons des amendements proposés. Les principaux changements sont répertoriés ci-dessous. D’autres changements, moins significatifs, ne sont pas répertoriés ci-dessous mais la comparaison à laquelle il est fait référence ci-avant reprend quant à elle la totalité des modifications proposées aux statuts.

Section : DEFINITIONS

2.1.1 Article 1 : Définitions

Proposition de modifier comme suit le paragraphe a) de
l’article 1 ;

" a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV, dont le siège  est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale ; "

Section : DENOMINATION – FORME – SIEGE - OBJET

2.1.2 Article 2 : Dénomination - Forme

Proposition de modifier le paragraphe 2 de l’article 2 libellé comme suit ;

" La Société est une société anonyme. Elle a le statut de société cotée, au sens de l’article 1:11 du Code des sociétés et des associations.

2.1.3 Article 3 : Siège

Proposition de modifier comme suit la première phrase de l’article 3 ;

" Elle a son siège dans la Région de Bruxelles-Capitale. "

Section : CAPITAL - ACTIONS

2.1.4 Article 6bis : primes d’émission

Proposition d’annuler cet article.

2.1.5 Article 7 : Forme des Actions

Proposition de modifier comme suit la première phrase du paragraphe b) de l’article 7;

" b) Le conseil d’administration tient un registre, dans lequel figureront les noms et adresses de tous les propriétaires d’Actions nominatives ainsi que toute autre mention requise par la loi et qui peut être tenu sous la forme électronique.

2.1.6 Article 9 : Acquisition d’Actions propres

Proposition de modifier comme suit les paragraphes a) et c) de l’article 9 ;

" a) La Société peut acquérir des Actions propres, conformément au Code des sociétés et des associations, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsque celle-ci est requise par ledit Code.

  c)  La Société ne peut faire valoir aucun droit au dividende sur les Actions propres. " 

Section : CONSEIL D’ADMINISTRATION - MANAGEMENT

2.1.7 Article 10 : Conseil d’administration

Proposition d’ajouter une phrase à la fin des paragraphes a), b) et e), d’insérer un nouveau paragraphe f) et de modifier la deuxième et la troisième phrase du paragraphe d) de l’article 10 dorénavant libellé comme suit ;

" a) Au moins trois membres du conseil d’administration sont indépendants conformément à l’article 7:87 §1er du Code des sociétés et des associations.

b) Le mandat d’administrateur peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires à tout moment.

d) Le comité de risque se compose exclusivement de membres non-exécutifs du conseil d’administration dont au moins un membre est indépendant. Le comité d’audit et le comité de rémunération se composent exclusivement de membres non-exécutifs du conseil d’administration et la plupart des membres sont indépendants.

e) La dernière version de ce règlement date du 19 décembre 2019.

f) Les administrateurs et le CEO élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de leur mandat, conformément à l’article 2:54 du Code des sociétés et des associations. "

2.1.8 Article 11 : Délibérations et décisions

Proposition de modifier l’article 11 comme suit ;

(i) Le mot " fax " est supprimé dans les paragraphes a)
et b) 

(ii) Les paragraphes d) et e) sont modifiés et libellés comme suit ;

" d) Le conseil d’administration peut adopter des résolutions sans se réunir moyennant l’accord écrit unanime de tous les administrateurs, à l’exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique.

 e) Chaque réunion du conseil d’administration fait l’objet d’un procès-verbal. Ce procès-verbal résume les discussions, consigne les décisions prises éventuelles et note toute réserve exprimée par les administrateurs. Le procès-verbal et ses copies éventuelles sont signés conformément à l’article 7:113 du Code des sociétés et des associations. Les extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou par le Chief Executive Officer (CEO) ou par deux administrateurs agissant conjointement. "

(iii) Par l’insertion d’un nouveau paragraphe f) libellé comme suit;

“f) Lorsqu’un ou plusieurs administrateurs ont un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:115 du Code des sociétés et des associations, le ou les administrateurs en conflit ne peuvent pas prendre part aux délibérations ni prendre part au vote sur le point concerné et les autres administrateurs décident, sans tenir compte de l’article 11 c) des présents statuts.

Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:115 du Code des sociétés et des associations, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale des actionnaires. "

2.1.9 Article 12 : Management

Proposition de modifier l’article 12 comme suit ;

(i) Les paragraphes a) et b) sont modifiés et libellés comme suit ;

" a) La Société constitue un comité de direction conformément à l’article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance ou de réassurance. Le comité de direction exerce tous les pouvoirs décrits à l’article 7:110 du Code des sociétés et des associations.

b) Le comité de direction se compose d’au moins trois personnes qui sont membres du conseil d’administration. Ensemble, ces membres forment un organe collégial. Le président du comité de direction est désigné par le conseil d’administration. "

(ii) Par l’insertion d’un nouveau paragraphe d) libellé comme suit;

" d) Lorsqu’un ou plusieurs membres du comité de direction, mais non la majorité de ceux-ci, ont un conflit d’intérêts au sens de l’article 45bis de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance ou de réassurance, le ou les membres en conflit ne peuvent pas prendre part aux délibérations ni prendre part au vote sur le point concerné et les autres membres décident.

Lorsque la majorité des membres du comité de direction ont un conflit d’intérêts au sens de l’article 45bis de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance ou de réassurance, le point est soumis au conseil d’administration pour décision. "

  (iii) Les autres paragraphes sont renumérotés, le paragraphe f) est modifié comme suit;

" f) Le conseil d’administration décide de la décharge de la responsabilité des membres du comité de direction, au moment où il approuve le rapport annuel et dans le respect de l’article 7:109 §3 du Code des sociétés et des associations. "

2.1.10 Article 13 : Représentation

Proposition de modifier comme suit l’article 13 ;

" a) La Société est valablement représentée :

 • par le comité de direction ou par deux membres du comité de direction (agissant conjointement), en ce qui concerne toute question, à l’exception de ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil d’administration ;

 • par le conseil d’administration ou par deux membres du conseil d’administration, dont un est un administrateur non-exécutif (agissant conjointement) en ce qui concerne les pouvoirs réservés au conseil d’administration ; 

 • uniquement dans les limites de la gestion journalière, par le CEO ou par toute autre personne à laquelle une telle gestion a été déléguée, agissant individuellement.

b) En outre, la Société est valablement représentée, dans les limites de leurs mandats, par tous mandataires spéciaux nommés par la Société. "

2.1.11 Article 14 : Rémunération

Proposition de modifier comme suit l’article 14 ;

" La rémunération des administrateurs, en cette qualité, est déterminée par l’assemblée générale des actionnaires, conformément à l’article 7:108 du Code des sociétés et des associations. "

Section : ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

2.1.12 Article 15 : Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Proposition d’annuler le paragraphe b) 1) à 5) i. et de libeller comme suit le paragraphe b) 5) ii. ;

" b) Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Actions ageas pour une valeur boursière d’au moins EUR 50 millions peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, pour autant (i) qu’ils établissent la possession d’une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu’ils enregistrent leurs Actions représentant une telle fraction à la date d’enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au conseil d’administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l’assemblée.

2.1.13 Article 17 : Convocations

Proposition d’annuler l’article 17 a) à f) et de le remplacer par un nouvel article libellé comme suit ;

" ARTICLE 17 : Modalités 

Dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale des actionnaires le prévoit, tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale des actionnaires, soit par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation, soit par courrier ordinaire, en utilisant le formulaire établi et fourni aux actionnaires par la Société.

Dans la mesure où la convocation à l’assemblée générale des actionnaires le prévoit, les actionnaires peuvent participer à distance et en temps réel à l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par les moyens de communication électronique mentionnés dans la convocation. "

2.1.14 Article 18 : Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Proposition d’annuler le paragraphe c) de l’article 18

2.1.15 Article 19 : Procédure – Procès-verbal de la réunion

Proposition de modifier comme suit l’article 19 b) ;

" b) Un procès-verbal mentionnant les sujets abordés au cours de l’assemblée générale des actionnaires sera rédigé. Les procès-verbaux et ses copies éventuelles seront signés conformément à l’article 7:141 du Code des sociétés et des associations. Les extraits des procès-verbaux seront signés par tout administrateur ou par le secrétaire de l’assemblée générale des actionnaires. 

2.1.16 Article 20 : Délibérations

Proposition de modifier comme suit l’article 20 ;

" Toute Action donne droit à une voix. "

Section : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES

2.1.17 Article 22 : Comptes annuels

Proposition d’insérer un nouveau paragraphe c) libellé comme suit;

" c) Le contrôle de la situation financière de la Société et des comptes annuels est exercé par un ou plusieurs commissaires qui sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions légales. "

2.1.18 Article 23 : Dividendes

Proposition d’annuler le paragraphe d) de l’article 23

Section: CAPITAL – ACTIONS

2.2 Article 5 : Capital

Annulation d’actions ageas SA/NV

Proposition d’annuler 3.820.753 actions propres acquises par la société.

La réserve indisponible créée pour l’acquisition des actions propres en vertu de l’article 623 du Code des Sociétés (comme applicable à ce moment) sera annulée.

L’article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

"Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante-quatre millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent septante-quatre (194.553.574) Actions sans désignation de valeur nominale." 

L’Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l’exécution de cette décision d’annulation.

2.3 Article 6: Capital autorisé

2.3.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

2.3.2 Proposition (i) d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d’un montant maximum d’EUR 150.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d’Administration, et (ii) d’annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l’article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l’article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d’Administration.

3. Acquisition d’actions ageas SA/NV

Proposition d’autoriser le Conseil d’Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l’issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l’action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l’acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d’actions que le Conseil d’Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2019 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

4. Clôture

> Modalités de participation

Durant cette première Assemblée, conformément à l’expérience des années précédentes, il sera exclusivement constaté que celle-ci ne peut pas se prononcer valablement étant donné que le quorum requis n’a pas été atteint. Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins participer à cette première Assemblée sont invités :

• pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société : à aviser par écrit la société, au plus tard le vendredi 17 avril 2020, de leur présence ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d’actionnaire à la Date d’Enregistrement.

• pour les détenteurs d’actions dématérialisées : à se manifester au plus tard le vendredi 17 avril 2020 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le vendredi 17 avril 2020.

• à renvoyer éventuellement pour le vendredi 17 avril 2020 une procuration (soit à l’adresse postale, soit à l’adresse électronique mentionnée ci-dessous) s’ils souhaitent se faire représenter à l’Assemblée. Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la société et peut également être téléchargé sur www.ageas.com/fr, rubrique " Investisseurs ", suivie de la rubrique " Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ".

Nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l’Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu’ils soient détenteurs d’actions enregistrées EN DATE DU JEUDI 9 AVRIL 2020 à minuit (CET).

> Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d’au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l’ordre du jour d’une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l’ordre du jour.

Le droit de requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour ne s’applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l’absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d’amendement de l’ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1% du capital social ou qu’ils détiennent des actions pour une valeur boursière d’au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d’actions requis à la date d’enregistrement, conformément aux formalités d’enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d’actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

- pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l’enregistrement dans le registre des actions d’ageas SA/NV ;

- pour les actions enregistrées auprès d’une banque ou d’une autre institution financière : à l’aide d’une attestation d’inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d’ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d’ordre du jour existants ou nouveaux.  Les demandes doivent également mentionner l’adresse postale ou l’adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception. 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mercredi 1er avril 2020 à minuit (CET). 

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mercredi 8 avril 2020. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l’ordre du jour qui y sont mentionnés. 

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l’Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l’ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l’Assemblée, sur les points de l’ordre du jour ou sur les rapports. 

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l’actionnaire en question a bien rempli les formalités d’enregistrement (au plus tard à la date d’enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l’Assemblée Générale des Actionnaires (pour le vendredi 17 avril 2020 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le vendredi 17 avril 2020.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d’amendement de l’ordre du jour et à leur droit d’interpellation à l’adresse postale, à l’adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique " Information pratique ").

> Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, est également disponible gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé, le rapport spécial du Conseil d’Administration, établi conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés et Associations. Tenant compte toutefois des circonstances liées à la propagation du coronavirus (COVID-19), nous vous invitons à consulter exclusivement ces documents sur le site Internet d’Ageas ainsi que communiqué ci-dessous.

Une version des statuts coordonnés et une comparaison des statuts reflétant chacun des amendements proposés sont disponibles sur le site web d’Ageas ainsi qu’une note expliquant les raisons des amendements proposés. Tous les autres documents afférents à l’Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique
" Investisseurs ", suivie de la rubrique " Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ".

> Protection des données

La Société est responsable du traitement des informations personnelles d’identification qu’elle reçoit dans le cadre de l’Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données. Ces informations seront utilisées afin d’analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l’Assemblée et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion de ce processus de vote. 

Pour plus d’informations sur le traitement de vos données personnelles par Ageas, vous pouvez utiliser le lien ci-dessous : https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR.pdf. 

Vous pouvez obtenir des informations sur le traitement de vos données personnelles ou exercer vos droits en envoyant à cet effet une demande dûment datée à Ageas par courrier électronique (privacy@ageas.com)

> Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d’information concernant les modalités de participation à l’Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV
Corporate Administration
Rue du Marquis 1 Bte 7
1000 Bruxelles

Tél. : +32 (0) 2 557 57 29
Fax : +32 (0) 2 557 57 57
E-mail : general.meeting@ageas.com
Contact presse : + 32 (0) 2 557 57 36

Bruxelles, le 24 mars 2020.

Le Conseil d’Administration