Elia Group - CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendra le vendredi 14 mars 2025 au siège de la société, Boulevard de l’Empereur 20, à 1000 Bruxelles.

Vous trouvez plus d'informations sur les modalités spécifiques pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire plus loin dans cette convocation. Des modifications éventuelles à ces modalités seront publiées par un communiqué de presse et sur le site web de la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et décider sur les points à l’ordre du jour ci-dessous que si, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n’est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le lundi 14 avril 2025 à 9h30, laquelle pourra valablement délibérer et décider dès qu’au moins un actionnaire sera présent ou représenté.

L’Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour :

1. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec la Loi Électricité telle que modifiée par la loi du 5 novembre 2023

Proposition de décision : l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 3, 4, 9, 13 et 17 de manière suivante : 

a. Dans l’article 3.6, les mots " termes " producteur ", " gestionnaire de réseau de distribution " " sont remplacés par les mots " termes " gestionnaire du réseau ", " producteur ", " propriétaire du réseau ", " gestionnaire de réseau de distribution " ".

b. Dans l’article 4.3 le deuxième et le troisième alinéa sont abrogés. 

c. L’article 4.4 est modifié comme suit : " En vue de prévenir tout conflit d'intérêt dans le chef du gestionnaire du réseau, de lui permettre de prendre ses décisions de manière indépendante, d'assurer la transparence et la non-discrimination envers tous les utilisateurs du réseau, et de ne pas altérer le bon fonctionnement du marché pour la production et la fourniture, les conditions suivantes s’appliquent :

1° Un détenteur d’Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d’une filiale, un quelconque pouvoir sur la société et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur une entreprise exécutant l’une des fonctions de production ou de fourniture d’électricité et/ou de gaz naturel.

2° Un détenteur d’Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d’une filiale, un quelconque pouvoir sur une entreprise exécutant l’une des fonctions de production ou de fourniture d’électricité et/ou de gaz naturel et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur la société.

3° Un détenteur d’Actions actif, directement ou indirectement, dans la production et/ou la fourniture d'électricité et/ou la production et/ou la fourniture de gaz naturel, ne peut désigner les membres du conseil d'administration, du collège de gestion journalière, du comité de nomination et de rémunération, du comité d'audit et de tout autre organe représentant légalement la société.

Les droits de vote liés aux Actions détenues par dérogation à l’article 4.4, 1° et 2° sont suspendus. "

d. Dans l’article 4.5 la phrase ", sauf pour les Actions de la classe A et les Actions de la classe C qui sont cédées à l’occasion de l’exercice du Droit de Suite résultant de la Convention d’Actionnaires, lesquelles seront automatiquement converties respectivement en Actions de la classe C et en Actions de la classe A " est supprimée.

e. Dans l’article 4.7 le troisième point (définition de " Convention d’Actionnaires ") est abrogé et le quatrième point (lequel devient, en raison de l’abrogation prémentionnée, le troisième point) est modifié comme suit : " "Liées" a la signification qui lui est donnée à l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations, ainsi que toute entreprise associée au sens de l’article 1:21 du Code des sociétés et des associations ".

f. Dans l’article 9.2.1 la phrase ", à la condition que cette personne Liée accepte d’adhérer à la Convention d’Actionnaires et de reprendre et d’observer les obligations du cédant résultant de la Convention d’Actionnaires " est supprimée. 

g. Le texte de l’article 9.2.2 est supprimé ce qui fait que l’article devient sans objet. 

h. L’article 13.1, deuxième alinéa est modifié comme suit : " Au regard des lois et règlements applicables, en particulier les règles de dissociation des structures de propriété, les membres du conseil d’administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil de surveillance, du conseil d’administration ou des organes représentant légalement une entreprise assurant une des fonctions suivantes: production et/ou fourniture d’électricité et/ou production et/ou fourniture de gaz naturel. Les membres du conseil d’administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d’une entreprise visée dans la phrase précédente ".

i. Un nouveau deuxième alinéa est ajouté à l’article 17.7, comme suit :
" Les membres du collège de gestion journalière ne sont pas autorisés à être membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou de tout autre organe qui peut légalement représenter une entreprise assurant une des fonctions suivantes : production et/ou fourniture d'électricité et/ou production et/ou fourniture de gaz naturel ".

DISPOSITIONS PRATIQUES

Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'une des quatre manières suivantes : (i) physiquement (ii), par le biais de l'outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi, (iii) par le biais d’une procuration ou (iv) par le biais d’un vote par correspondance.

DÉTENTEURS D'ACTIONS À LA DATE D'ENREGISTREMENT

Conformément à l’article 7:134 du Code des sociétés et des associations et en application de l’article 27 des statuts, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent y exercer leur droit de vote à la condition que la société puisse constater, sur base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu’ils étaient effectivement titulaires le vendredi 28 février 2025 à 24.00 heures (heure belge) (la “Date d’Enregistrement”) du nombre d’actions pour lequel ils ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d’actions dont ils sont détenteurs au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 

FORMALITÉS POUR LA PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Afin de pouvoir participer et, le cas échéant, voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires doivent remplir les formalités suivantes : 

- Pour les détenteurs d’actions nominatives :

Les détenteurs d’actions nominatives doivent, conformément à l’article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le samedi 8 mars 2025 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’). 

Les communications susmentionnées peuvent également être faites par lettre ordinaire ou e-mail à la société.

La possession par les actionnaires concernés des actions susmentionnées à la Date d’Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société. 

- Pour les détenteurs d’actions dématérialisées : 

Les détenteurs d’actions dématérialisées peuvent :

1° soit communiquer au plus tard le samedi 8 mars 2025 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d’actions dématérialisées en leur possession à la Date d’Enregistrement pour lequel ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’). La possession du nombre d’actions dématérialisées susmentionné par les actionnaires concernés à la Date d'Enregistrement sera ensuite vérifiée par la société auprès de l'intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation.

2° soit démontrer la possession du nombre d’actions dématérialisées à la Date d’Enregistrement à l’aide d’une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d’actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d’Enregistrement dans leurs comptes au nom de l’actionnaire, et pour lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire. Cette attestation doit ensuite être envoyée à la société par lettre ordinaire ou e-mail, étant entendu que l’attestation doit conformément à l’article 27 des statuts être parvenue au plus tard le samedi 8 mars 2025 au siège de la société. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous ‘Mode de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’).

MODE DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

- Participation physique 

Les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement à l’Assemblée Générale qui se tiendra au siège de la société, Boulevard de l’Empereur 20, à 1000 Bruxelles .

- Participation par le biais de la plateforme électronique Lumi 

Les actionnaires qui se sont inscrits via la plateforme Lumi et qui ont indiqué qu'ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire via la plateforme électronique Lumi, peuvent participer en ligne à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le 14 mars 2025) à partir de 9h50 en se connectant avec leur compte Lumi Connect via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com).

Les actionnaires qui ont communiqué par lettre ordinaire ou e-mail qu'ils souhaitaient participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire via la plateforme électronique Lumi recevront par lettre ordinaire ou e-mail une invitation à participer via la plateforme Lumi avec un login et un mot de passe personnels. Ils peuvent se connecter à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire (le 14 mars 2025) à partir de 9h50 à l'adresse internet mentionnée sur l'invitation afin de participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire en ligne.

Chaque personne physique qui prend part à l’Assemblée Générale Extraordinaire en qualité d’actionnaire, de mandataire ou d’organe d'une personne morale doit pouvoir justifier sa qualité et son identité. Les représentants des personnes morales seront tenus de prouver leur qualité d’organe ou de mandataire spécial. L’obtention par les actionnaires d’un compte Lumi Connect ou des données de login personnelles mentionnées ci-dessus est valable comme une preuve complète de leur capacité et de leur identité. 

Pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire par le biais de cet outil de communication électronique, vous devez disposer d'un ordinateur, d'un portable, d'un smartphone ou d'une tablette avec :

a) une bonne connexion Internet (Chrome, Safari ou Edge) ;

b) un écran sur lequel vous pouvez suivre en direct les images de l’Assemblée Générale Extraordinaire;

c) des haut-parleurs ou un casque qui vous permet de suivre le son de l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et 

d) un écran ou clavier qui vous permet de poser des questions par écrit et d'exprimer votre vote.

Plus d'informations sur l'organisation numérique de l’Assemblée Générale Extraordinaire (entre autres l'heure et la méthode de login à la plateforme Lumi, les questions par écrit et le vote pendant l’Assemblée Générale Extraordinaire) seront communiquées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - “Elia Group Share” - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) dans un " User Guide ".

- Participation par le biais d’une procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l’article 24.3 des statuts doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous ‘Formalités pour la participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’), donner une procuration selon l'une des deux modalités suivantes : 

• Ces procurations sont de préférence accordées via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) et doivent être complétés au plus tard le samedi 8 mars 2025.

• Alternativement, des formulaires de procuration sont disponibles au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces procurations, les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l’article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le samedi 8 mars 2025 au siège de la société.

Les actionnaires peuvent désigner le Secrétaire Général de la société ou toute autre personne comme mandataire. Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

- Participation par le biais d’un vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l’article 28.3 des statuts leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l’accomplissement des formalités d’enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous ‘Formalités pour la participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire’), communiquer leur vote selon l'une des deux modalités suivantes : 

• Le vote par correspondance peut être effectué via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com, sous " Vote direct ") et doit être complété au plus tard le samedi 8 mars 2025.

• Si vous le souhaitez, les formulaires de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège et sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces formulaires de vote par correspondance, les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l’article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le samedi 8 mars 2025 au siège de la société.

LE DROIT D’AJOUTER DES SUJETS À L’ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l’article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d’ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d’insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. 

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le jeudi
20 février 2025 à 16.00 heures (heure belge) par lettre ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l’ordre du jour complété de l’Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard le jeudi 27 février 2025 et rendra disponible les formulaires de procuration et de vote par correspondance adaptés.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent, conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations et l’article 24.1, dernier alinéa des statuts, avant l’Assemblée Générale Extraordinaire soumettre via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com), ou par lettre ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces questions doivent être postées sur la plateforme Lumi au plus tard le samedi 8 mars 2025, ou, si vous envoyez vos questions par lettre ou e-mail, la société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le samedi 8 mars 2025.

Des informations plus détaillées sur l’exercice de ce droit d’interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l’adresse postale ou e-mail suivant de la société :

- Adresse : Elia Group SA
À l’attention de Madame Siska Vanhoudenhoven
Secrétaire Général
Boulevard de l’Empereur 20
B-1000 Bruxelles

- Adresse e-mail : shareholder@eliagroup.eu

Le Conseil d’Administration