société anonyme - Montagne du Parc 3 - 1000 Bruxelles - TVA BE 0403.199.702 - RPM Bruxelles
Le Conseil d’Administration invite tous les actionnaires et obligataires de BNP Paribas Fortis (la Société) à l'Assemblée Générale Ordinaire (l’Assemblée) de leur Société, qui se tiendra le jeudi 23 avril 2020 à 10 heures au siège de la Société (entrée: rue Royale 20 à 1000 Bruxelles) et, le cas échéant si les mesures liées au COVID-19 devaient persister, par conférence téléphonique ou entièrement par écrit.
Les sujets à traiter et propositions de décision figurant à l’ordre du jour sont les suivants:
1. Approbation du modus operandi exceptionnel quant à la tenue de l’Assemblée eu égard aux circonstance liées au COVID-19
2. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire sur les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.
3. Présentation des comptes annuels individuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.
4. Comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision: approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019.
5. Octroi d’une prime bénéficiaire identique.
Proposition de décision : octroi d’une prime bénéficiaire identique conformément à la loi du 22 mai 2001.
6. Affectation du bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision : approbation de l’affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d’Administration.
7. Décharge aux administrateurs.
Proposition de décision : décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat d'administrateur de la Société durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
8. Décharge au commissaire.
Proposition de décision : décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de commissaire de la Société durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
9. Rémunération des administrateurs pour leur mandat au Conseil d'Administration et ses comités durant l'exercice 2020.
Proposition de décision : attribution d’une rémunération d’un montant maximal de 1.100.000,00 EUR aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leurs mandats au Conseil d'Administration et leur participation à ses comités durant l’exercice 2020, et habilitation du Conseil d'Administration afin de répartir ce montant entre ses membres conformément aux règles internes.
10. Renouvellement de mandats d’administrateurs.
10.1. Proposition de décision: renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Herman Pieter Carolina DAEMS jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
10.2. Proposition de décision: renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Antoinette Marie Ghislaine d’ASPREMONT LYNDEN (née de MERODE) jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
10.3. Proposition de décision: renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Dominique Jeanne Marie AUBERNON (née HUMBERT) jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
10.4. Proposition de décision: renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dirk Alfons Theresia BOOGMANS jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
10.5. Proposition de décision: renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sofia MERLO (née KABOUS) jusqu'à l’issuede l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
10.6. Proposition de décision: renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Maurice Marie Marcel VARENE jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
10.7. Proposition de décision: renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Piet VAN AKEN jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.
11. Indépendance des administrateurs.
11.1. Proposition de décision: constater que Madame Antoinette Marie Ghislaine d’ASPREMONT LYNDEN (née de MERODE), dont le renouvellement du mandat d’administrateur est proposé sous le point 10.2. répond aux critères d'indépendance prévus par le Code des Sociétés et Associations et exercera par conséquent ce mandat en qualité d'administratrice indépendante au sens du Code des Sociétés et Associations.
11.2. Proposition de décision: constater que Monsieur Dirk Alfons Theresia BOOGMANS, dont le renouvellement du mandat d’administrateur est proposé sous le point 10.4. répond actuellement aux critères d'indépendance prévus par le Code des Sociétés et Associations et exercera par conséquent ce mandat en qualité d'administrateur indépendant au sens du Code des Sociétés et Associations jusqu’à l’issue de la durée maximale autorisée.
12. Renouvellement du mandat d'un commissaire.
12.1. Proposition du Comité d'Audit conformément à l’article 7:129, §2, 3° du Code des Sociétés et Associations.
12.2. Proposition de décision : renouvellement pour les exercices 2020-2021-2022 du mandat de commissaire de la Société de PwC Reviseurs d'Entreprises srl (PwC), dont les représentants permanents sont Monsieur Damien Walgrave et Jeroen Bockaert pour l’exercice comptable 2020, et Jeroen Bockaert pour les exercices comptables 2021 et 2022.
12.3. Proposition de décision : fixation des émoluments annuels fixes de PwC, en sa qualité de commissaire de la Société, pour les exercices 2020-2021-2022, à un montant de 1.139.780 EUR (soumis à l’indexation, hors frais de débours et TVA), pour ce qui concerne l’exécution de leur mission légale de contrôle des comptes de la Société.
Les titulaires de titres nominatifs, d’actions et/ou d’obligations ayant rempli les formalités de participations explicitées ci-dessous seront avisés des détails pratiques liés à la manière dont l’Assemblée sera tenue (le cas échéant par conférence téléphonique ou entièrement par écrit) en raison des circonstances exceptionnelles actuelles liées au COVID-19.
Les titulaires de titres nominatifs, qui apportent la preuve de leur identité, peuvent assister à l’Assemblée, le cas échéant si les mesures liées à COVID-19 devaient persister, par conférence téléphonique ou entièrement par écrit, à condition qu’ils confirment leur participation à la Société de préférence par email à l’adresse ci-dessous ou par courrier (rue Royale 20, 1WA2B, 1000 Bruxelles), et ce au plus tard le jeudi 16 avril 2020.
Les titulaires d’actions ou d’obligations dématérialisées doivent, au plus tard le jeudi 16 avril 2020, accomplir les formalités de participation auprès d’une institution financière belge et en avertir la Société de préférence par email à l’adresse ci-dessous ou par courrier (rue Royale 20, 1WA2B, 1000 Bruxelles).
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'Assemblée peuvent s'y faire représenter, à la condition qu'ils respectent les dispositions de l'article 27 des statuts. A cet effet, des formulaires de procuration sont mis à leur disposition au siège de la Société (entrée: rue Royale 20, 1000 Bruxelles) ou pourront être adressés sur demande à l’adresse email ci-dessous. Les procurations doivent être transmises à la Société de préférence par email à l’adresse ci-dessous ou par courrier (rue Royale 20, 1WA2B, 1000 Bruxelles) et ce, au plus tard le jeudi 16 avril 2020.
Les actionnaires et obligataires ont la possibilité d’envoyer préalablement à l’Assemblée leurs questions par écrit. Ces questions doivent être transmises, au plus tard le vendredi 17 avril 2020, au siège de la Société (BNP Paribas Fortis – Secretariat General - rue Royale 20, 1WA2B, 1000 Bruxelles) ou de préférence électroniquement à l’adresse email bnpparibasfortis.generalsecretariat@bnpparibasfortis.com.
Les documents devant être mis à disposition conformément au Code des Sociétés et Associations seront mis à la disposition des actionnaires et des obligataires sur le site internet de la Société et au siège de la Société (entrée: rue Royale 20, 1000 Bruxelles) à partir du mercredi 8 avril 2020.
Bruxelles, le 2 avril 2020.