COFINIMMO - Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2025 à 15h30

Le conseil d’administration de la SA " COFINIMMO " invite les actionnaires à participer à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 14 mai 2025 à 15h30 (ci-après " l’Assemblée Générale ") au siège de Cofinimmo, Avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2025 à 15h30 

1.    Prise de connaissance du rapport de gestion sur l’exercice social statutaire et consolidé clos au 31 décembre 2024.

2.    Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clos au 31 décembre 2024 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clos au 31 décembre 2024.

3.    Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clos au 31 décembre 2024. 

4.    Approbation des comptes annuels statutaires clos au 31 décembre 2024 et affectation du résultat. 

Proposition d’approuver les comptes annuels statutaires clos au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition d’attribuer un dividende de 6,20 EUR brut par action aux actionnaires (coupon n°40). Les actions propres détenues par la Société ne donnent droit à l’attribution d’aucun dividende à la Société elle-même.

La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d’administration.

5.    Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clos au 31 décembre 2024.

Proposition d’approuver le rapport de rémunération pour l’exercice social clos au 31 décembre 2024. 

6.    Décharge aux administrateurs.

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos au 31 décembre 2024.

7.    Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clos au 31 décembre 2024. 

8.    Nomination d’un administrateur non-exécutif.

Nomination de Madame Ann Caluwaerts.

Sous condition d’approbation de la FSMA, proposition de nommer avec effet immédiat, en qualité d’administrateur non-exécutif indépendant, Madame Ann Caluwaerts, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029.

Le conseil d’administration déclare que Madame Ann Caluwaerts répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations ainsi que par l’article 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et confirme ne pas avoir d’indication d’un élément qui pourrait mettre en doute l’indépendance de Madame Ann Caluwaerts au sens de l’article 7:87, §1er, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations.

Grâce à plus de 35 ans d’expérience dans des fonctions opérationnelles, stratégiques et de direction au sein de grandes entreprises cotées en bourse, Madame Ann Caluwaerts apportera une contribution significative aux décisions stratégiques du conseil d’administration. 

Le curriculum vitae de Madame Ann Caluwaerts est disponible sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

9.    Nomination du commissaire chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité.

Conformément à l'article 3:58 § 6 du Code des sociétés et des associations, tel que modifié par la loi du 2 décembre 2024 relative à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité, le comité d'audit a adressé une recommandation au conseil d’administration afin de nommer, pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité, le commissaire actuellement en charge du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés.

En effet, cette attribution au commissaire actuellement en charge du contrôle légal des comptes permettra une coordination plus efficace des audits financiers et de l’assurance de l'information en matière de durabilité, le commissaire disposant déjà d’une connaissance approfondie des spécificités de la Société. Conformément à l’article 3:61 § 8 du Code des sociétés et des associations, le comité d’audit a également recommandé d’aligner la durée du premier mandat du commissaire chargé de la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité sur la durée de son mandat dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés.

Il est précisé que, compte tenu de l’évolution de la législation en la matière annoncée par la Commission européenne le 26 février 2025 qui impliquerait que la Société ne soit plus soumise à l’obligation de désigner un commissaire chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité, la présente nomination prendra automatiquement fin dès l’entrée en vigueur de toute législation supprimant cette obligation, sans qu’aucune décision ultérieure de l’assemblée ne soit requise.

Proposition de nommer, avec effet immédiat, en qualité de commissaire chargé de la mission d’assurance de l’information en matière de durabilité, la société KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-François Kupper, réviseur agréé par la FSMA et enregistré à l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est établi Luchthaven Nationaal 1k à 1930 Zaventem, pour une durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et de fixer ses honoraires incrémentaux à 61.750 €, hors TVA et débours.

10.   Délégation de pouvoirs en vue d’exécuter les décisions prises.

Proposition de conférer à deux membres du comité exécutif avec faculté de substitution tous pouvoirs d’exécution des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d’accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

11.   Divers. 

INFORMATIONS POUR LES ACTIONNAIRES

 I.    CONDITIONS D’ADMISSION

Conformément à l’article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations (CSA), les actionnaires ne pourront participer et voter à l’Assemblée Générale pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1)    Enregistrement des actions

COFINIMMO doit obtenir la preuve que l’actionnaire détient le 30 avril 2025 à minuit (la " Date d’Enregistrement ") le nombre d’actions pour lequel il a l’intention de participer.

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :

• Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives le 30 avril 2025 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer.
• Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent fournir une attestation d’enregistrement au 30 avril 2025 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer. La procédure relative à cette attestation est précisée au point I.2).

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée Générale, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’Assemblée Générale.

2)    Notification de participation

COFINIMMO doit recevoir une notification de participation au plus tard le 8 mai 2025.

• Les détenteurs d’actions nominatives doivent prévenir COFINIMMO de leur intention de participer par lettre ordinaire adressée au siège de la Société (Avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be). Cette notification peut également être soumise par voie électronique via www.abnamro.com/evoting en sélectionnant, lors de votre inscription, "Registrar" comme intermédiaire. 
• Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer en s’adressant à ABN AMRO via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées, avec l'intervention d'un intermédiaire financier agissant sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary). Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre à la notification de participation l’attestation visée au point I.1) ci-dessus (obtenue de leur intermédiaire financier). Dans le cas de l’intervention d’un intermédiaire financier, l’attestation doit être fournie par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary et non par d'autres moyens. Dans ce cas, l’intermédiaire financier est prié d'indiquer l'adresse complète des bénéficiaires effectifs concernés afin de permettre une vérification efficace de la détention d'actions à la Date d'Enregistrement. 

 II.    PARTICIPATION

1)    Vote par présence physique

Les actionnaires qui souhaitent participer en personne (vote par présence physique) devront se conformer à la procédure décrite aux points I.1) et I.2).

2)    Vote par correspondance

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance établi par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be). 

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront se conformer à la procédure d’enregistrement décrite au point I.1). L’envoi du formulaire de vote par correspondance vaudra notification de participation.

• Pour les détenteurs d’actions nominatives, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être envoyée par lettre ordinaire au siège de la Société (Avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be) au plus tard pour le 8 mai 2025. Une copie du formulaire de vote par correspondance signé peut également être adressée à ABN AMRO par email (corporate.broking@nl.abnamro.com) au plus tard pour le 8 mai 2025. 
• Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être adressée à ABN AMRO par email (corporate.broking@nl.abnamro.com) au plus tard pour le 8 mai 2025.

3)    Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d’enregistrement décrite au point I.1). L’envoi du formulaire de procuration ou le vote par procuration électronique vaudra notification de participation. 

• Pour les détenteurs d’actions nominatives, une copie du formulaire de procuration signé doit être envoyée par lettre ordinaire au siège de la Société (Avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 8 mai 2025. Alternativement, un formulaire électronique de vote par procuration est disponible via www.abnamro.com/evoting, en sélectionnant "Registrar", à compléter au plus tard pour le 8 mai 2025.
• Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, un formulaire électronique de vote par procuration est disponible via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées, avec l'intervention d'un intermédiaire financier agissant sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary) à compléter au plus tard pour le 8 mai 2025.

III.    INFORMATIONS IMPORTANTES

1)    Approbation des propositions à l’ordre du jour

Toutes les propositions à l’ordre du jour peuvent être adoptées à la majorité simple des votes exprimés à l’assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés.

2)    Droit d’inscrire des sujets à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de Cofinimmo peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 22 avril 2025 par courrier ordinaire au siège de la Société (Avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles) ou par email (shareholders@cofinimmo.be). Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 29 avril 2025. Dans ce cas, Cofinimmo mettra également à disposition des formulaires de procuration et de correspondance révisés sur son site internet (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) en même temps que la publication de l’ordre du jour complété.

Au cas où des actionnaires, conformément à l’article 7:130 du CSA, exercent leur droit de requérir l’inscription de sujets à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les formulaires de procuration et de correspondance notifiés antérieurement à la publication de l’ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l’ordre du jour qu’ils couvrent. Au cas où des sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou des propositions de décision sont déposés postérieurement aux formulaires de procuration et de correspondance notifiés à la Société, le mandataire devra s’abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles ou alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer de nouveaux formulaires de procuration et de correspondance, au moyen des formulaires révisés mentionnés au paragraphe précédent. 

3)    Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l’Assemblée Générale. Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l’actionnaire qui les pose s’est conformé aux conditions d’admission susmentionnées conformément à l’article 7:134 du CSA. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’Assemblée Générale par e-mail (shareholders@cofinimmo.be) ou par courrier au siège de la Société (Avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 mai 2025. Les réponses aux questions écrites seront fournies pendant l’Assemblée Générale. 

4)    Documents disponibles

Tous les documents concernant l’Assemblée Générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/), à partir du 11 avril 2025.

5)    Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre des Assemblées Générales, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l'exécution de la convention de la Société ou d'une obligation légale lui incombant, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l'analyse et l'administration de la procédure de présence et de vote relative aux Assemblées Générales et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la Société. Ces données à caractère personnel seront transférées aux partenaires de la Société afin de fournir une assistance dans l'organisation des Assemblées Générales, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l'analyse de la composition des participants aux Assemblées Générales. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l'objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la politique de protection de la vie privée de la Société.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la Société sur son site web. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de contrôle des données.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la Société en contactant la Société à l'adresse privacy@cofinimmo.be. 

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