D'Ieteren Group SA - CONVOCATION

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Les actionnaires sont invités à assister, le vendredi 6 décembre 2024 à 9h, à l’Assemblée Générale Spéciale (l’" Assemblée ") de D’Ieteren Group SA (la " Société ") qui se tiendra au siège social, rue du Mail 50 à 1050 Bruxelles.

ASSEMBLEE GENERALE SPÉCIALE

Ordre du jour

1. Distribution de dividende

Proposition d'approuver la distribution d'un dividende extraordinaire brut de 74 EUR par action et de 9,25 EUR par part bénéficiaire, qui sera payable dans les dix (10) jours calendaires suivant l'approbation de cette proposition de distribution de dividende.

2. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:151/1 du CSA concernant une éventuelle cession d'actifs par la Société ou ses filiales en cas de réalisation des sûretés accordées dans le cadre du Financement de la Société et du Financement de Belron

Proposition de prendre acte du rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:151/1 du CSA concernant une éventuelle cession d'actifs par la Société ou ses filiales en cas de réalisation des sûretés accordées dans le cadre du financement supplémentaire qui sera levé au niveau de (i) la Société, structuré au travers de facilités de crédit à terme syndiquées auprès de certaines institutions financières (le " Financement de la Société ") et (ii) Belron, consistant en partie en (a) un refinancement des contrats de financement actuels au niveau de Belron et (b) une dette supplémentaire au niveau de Belron (le " Financement de Belron ").

3. Approbation des clauses de changement de contrôle et d’éventuelles cessions d'actifs conformément aux articles 7:151 et 7:151/1 du CSA

Proposition d'approuver, conformément aux articles 7:151 et 7:151/1 du CSA
- toutes les dispositions d'une convention de facilités de crédit de premier rang (" senior facilities agreement ") à conclure par, entre autres, la Société en tant que garant, D Participation Management SA/NV et D Participation Management Luxembourg SA en tant qu'emprunteurs et certaines institutions financières en tant que prêteurs, qui octroient des droits aux prêteurs qui ont un impact significatif sur les actifs de la Société ou créent une dette ou une obligation significative pour la Société, lorsque l'exercice de ces droits dépend de la réalisation d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur celle-ci ; et
- la cession potentielle des actifs mis en gage (tels que décrits dans le rapport du conseil d'administration préparé conformément à l'article 7:151/1 du CSA) de la Société ou de ses filiales en cas de réalisation des sûretés accordées par la Société ou ses filiales dans le cadre du Financement de la Société ou du Financement de Belron.

4. Procuration pour les formalités

Résolution de conférer tous pouvoirs à Amélie Coens, Aurélie Cautaerts et Isabelle Stanson, qui toutes, à cette fin, élisent domicile à Rue du Mail 50, 1050 Bruxelles, chacune agissant séparément, afin d'accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'enregistrement/la modification des données à la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la TVA.

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I. Conditions d’admission

Le droit des actionnaires d’être admis et de voter à l’Assemblée est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

1) l’enregistrement comptable, au nom de l’actionnaire, des actions avec lesquelles il souhaite participer au vote, à la date d’enregistrement du vendredi 22 novembre 2024 à 24h, résultant selon les cas de son inscription :

- au registre des actions nominatives de la Société ; ou

- dans les comptes d’un teneur de compte-titres dématérialisés agréé ou d’un organisme de liquidation.

Aucune démarche spécifique n’est requise de l’actionnaire à cet effet ;

2) l’indication, au plus tard le samedi 30 novembre 2024 à 16h, de son intention de participer à l’Assemblée ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote :

- pour les actionnaires nominatifs : par e-mail à l’adresse financial.communication@dieterengroup.com ou par courrier à D’Ieteren Group SA, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l’attention du Financial Communication Officer ;

- pour les titulaires d’actions dématérialisées : par notification au teneur de compte agréé ou à l’organisme de liquidation. Ce dernier établira une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l’Assemblée, et l’adressera à :

Euroclear Belgium, Issuer Services,

- par courrier, 1 Bd du Roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) ou

- par e-mail à l’adresse ebe.issuer@euroclear.com

Veuillez noter que le 30 novembre 2024 est un samedi et qu’il est dès lors recommandé aux actionnaires d’effectuer les démarches nécessaires suffisamment en amont de manière à pouvoir respecter cette date limite. Les documents envoyés par la poste devront parvenir à D’Ieteren Group SA ou à Euroclear Belgium le vendredi 29 novembre 2024 au plus tard.

Seules les personnes actionnaires à la date d’enregistrement du vendredi 22 novembre 2024 à 24h et ayant exprimé leur volonté de participer à l’Assemblée au plus tard le samedi 30 novembre 2024 à 16h, y seront admises.

La Société n’envoie pas de cartes d’accès.

II. Vote par procuration – Vote par correspondance

Les actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires de vote par procuration ou par correspondance disponibles au siège social ou sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales, et les adresser dûment complétés et signés, par email ou par courrier, à Euroclear Belgium aux adresses précitées.

Les formulaires de vote doivent être envoyés au plus tard le samedi 30 novembre 2024 à 16h.

III. Droit d’ajouter des points à l’ordre du jour et des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital et souhaitant requérir l’inscription de sujets à l’ordre du jour de l’Assemblée ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, sont invités à adresser à cet effet à la Société une requête exposant lesdits sujets et propositions de décision à l’adresse financial.communication@dieterengroup.com au plus tard le jeudi 14 novembre 2024. La Société publiera le cas échéant un ordre du jour complété au plus tard le jeudi 21 novembre 2024.

IV. Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent en outre, dès la publication de la présente convocation, et pour autant qu’ils aient satisfait aux formalités d’admission à l’Assemblée, poser par écrit des questions au sujet des points de l’ordre du jour, en les adressant à financial.communication@dieterengroup.com au plus tard le samedi 30 novembre 2024 à 16h. Des réponses leur seront fournies au cours de l’Assemblée.

V. Mise à disposition de documents

Les documents que la Société est légalement tenue de présenter à l’Assemblée, ainsi que l’ordre du jour de celle-ci, éventuellement complété en vertu de l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, les propositions de décision y afférentes et les formulaires de vote par procuration ou par correspondance, sont disponibles à l’adresse www.dieterengroup.com/fr/assemblees-generales ou au siège social sans frais sur simple demande adressée :

- par courrier, rue du Mail 50, 1050 Bruxelles (Belgique), à l’attention du Financial Communication Officer ; ou

- par e-mail à l’adresse financial.communication@dieterengroup.com.

VI. Traitement des données à caractère personnel

En votre qualité d’actionnaire, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des données à caractère personnel. La Société traitera ces données conformément à l’“Information relative aux données personnelles et à leurs traitements”, disponible sur le site de la Société (https://www.dieterengroup.com ).

Le Conseil d’administration