SOCIETE ANONYME - AVENUE LOUISE 231 - 1050 BRUXELLES - R.P.M. N° 0460.798.795 - TVA N° 460.798.795
Les actionnaires, porteurs d’obligations, titulaires de droit de souscription, administrateurs et commissaires de la Société sont invités à assister aux Assemblées Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, dont le capital est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions avec droit de vote, qui se tiendront le 8 juin 2023 à 15 heures, avenue Louise 235 à 1050 Bruxelles (9ième étage) aux fins de délibérer et de statuer sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Présentation du rapport annuel du Conseil d’Administration relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022
2. Approbation du rapport de rémunération du Conseil d’Administration tel que repris dans le rapport de gestion
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération établi par le Conseil d’Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
3. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2022
4. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes.
5. Affectation du résultat de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social ; le compte " Pertes reportées " est ainsi porté de 61.732.700,00 EUR à 63.609.095,00 EUR.
6. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022
7. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2022
8. Approbation des comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés.
9. Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
10. Décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire de la Société pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
11. Nomination d’un administrateur
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-Laurence Borie née le 4 mai 1956 à Périgueux (France), domiciliée Rue Anna Jacquin 33, 92100 Boulogne-Bilancourt (France) en qualité de nouvel administrateur indépendant de la Société, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2025.
12. Prolongation du mandat octroyé au Conseil d’Administration pour l’admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth pour un période de 12 mois
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale constate que la procédure d’admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth n’a pas encore abouti et décide par conséquent d’accorder une prolongation du mandat accordé par l’Assemblée Générale du 12 septembre 2022, pour un nouvelle période de 12 mois qui expirera à l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société, relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
De l’Assemblée générale Extraordinaire qui fera l’objet d’un procès-verbal séparé dressé devant notaire
13. Réduction du nombre d’actions représentant le capital par voie de regroupement des actions existantes et octroi d’un mandat au Conseil d’Administration aux fins d’exécution.
Proposition de résolution : L’Assemblée Générale constate que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d’Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le " Regroupement d’Actions ").
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 7 :49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d’Actions et d’octroyer un mandat au Conseil d’Administration pour décider du Rapport d’Echange et mettre en œuvre le Regroupement d’Actions selon les termes et conditions suivants :
a. Regroupement d’actions : L’ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d’une (1) nouvelle action pour un nombre d’actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes, étant entendu que le nombre définitif sera arrêté ultérieurement par le Conseil d’Administration (le " Rapport d’Echange "). Le Regroupement d’Actions concernera l’ensemble des actions en circulation de la Société et s’effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L’échange d’actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d’actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d’actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d’entreprendre de quelconques démarches.. Le Regroupement des Actions s’effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l’issue du Regroupement d’Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.
b. Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d’Actions n’affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l’issue du Regroupement d’Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
c. Fractions d’actions : Dans le cadre du Regroupement d’Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d’Echange, qu’en un nombre entier d’actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d’Echange, le Regroupement d’Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d’actions si le nombre d’actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d’Echange tel que déterminé par le Conseil d’Administration pour le Regroupement d’Actions. Dans ce cas, le nombre d’actions nouvelles détenues par l’actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d’actions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d’ordre central d’Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d’actions nouvelles sera distribué en l’espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d’actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d’Echange tel que déterminé par le Conseil d’Administration pour le Regroupement d’Actions, dans un délai d’un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d’euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
d. Destruction des actions existantes : A l’issue du Regroupement d’Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
e. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société : l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d’actions représentatives du capital à l’issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d’effet du Regroupement d’Actions.
f. L’Assemblée Générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d’Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d’Actions :
(1°) décider d’un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d’actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d’effet du Regroupement d’Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d’Actions soit effectif au plus tard lors de l’Assemblée Générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023.
(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l’exécution de la décision de procéder au Regroupement d’Actions, y compris mais sans toutefois s’y limiter, (i) la détermination du Rapport d’Echange, (ii) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d’Actions, (iii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l’organisation et la mise en œuvre du Regroupement d’Actions (iv) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d’Actions, ainsi que la modification de l’article 5 des Statuts de la Société en résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître devant notaire deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d’administration (v) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d’Euroclear, d’Euronext et/ou toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d’Actions, (vi) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d’Actions.
QUORUM ET MAJORITE
Quorum de présence : Sauf pour le point 13 de l’ordre du jour susmentionné, il n’y a pas d’exigence de quorum de présence pour la délibération et le vote sur tous les points.
Pour le point 13 de l’ordre du jour susmentionné, conformément à l’article 7 :153 du Code des sociétés et associations, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux Statuts de la Société que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Vote et majorité :
1. Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. En application de l’article 7 :135 du Code des sociétés et des associations, les porteurs d’obligations et titulaires d’un droit de souscription ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale, mais seulement avec une voix consultative.
2. Les propositions de résolutions figurant à l’ordre du jour susmentionné (hormis le point 13) seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires.
Pour le point 13 de l’ordre du jour susmentionné, conformément à l’article 7 :153 du Code des sociétés et associations, la modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE
Conditions d’admission
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale et y exercer le droit de vote, conformément à l’article 7 :134, § 2, du Code des sociétés et des associations et à l’article 31 des Statuts de la Société, les actionnaires doivent se conformer aux conditions suivantes :
1. Enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le 24 mai 2023, à minuit (heure belge) (la " Date d’Enregistrement "). Cet enregistrement est établi :
• pour les actions nominatives: par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société;
• pour les actions dématérialisées: par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un dépositaire central de titres.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée Générale.
2. Confirmation de participation : L’actionnaire doit confirmer explicitement à la Société son intention de participer à l’Assemblée Générale pour le 1er juin 2023 au plus tard, en le notifiant par e-mail à vpugnaloni@dms-imaging.com ou par lettre à l’attention de DMS IMAGING SA, Madame Valérie PUGNALONI, Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique.
• Pour les actions dématérialisées, doit être jointe à cette notification, l’(les) attestation(s) émise(s) par dépositaire central des titres ou le teneur de compte agréé certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la Date d’Enregistrement, pour lequel l’actionnaire déclare avoir l’intention de participer à l’Assemblée, et constatant l’inscription de ces actions dans le dépositaire central des titres ou le teneur de compte agréé.
• Pour les actions nominatives, les actionnaires sont reçus à l’Assemblée Générale sur la production de leur certificat d’inscription dans le registre pourvu qu’ils y soient inscrits depuis au plus tard le quatorzième qui précède le jour de l’Assemblée Générale.
Les participants sont invités à se présenter le 8 juin 2023 à partir de 15 heures en vue de permettre un déroulement efficace des formalités liées à l’exigence d’enregistrement.
Procurations
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire. Pour ce faire (i) l’actionnaire doit désigner ce mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, qui peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ou le site DMS Imaging actuel www.dms-imaging.com) ou sur simple demande à Madame Valérie PUGNALONI Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique ou par e-mail à vpugnaloni@dms-imaging.com ; (ii) l’actionnaire est invité à suivre les instructions reprises sur ledit formulaire et doit se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, afin d’être valablement représenté à l’Assemblée ; (iii) l’original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société à l’attention de Madame Valérie PUGNALONI, Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique au plus tard le 1er juin 2023 à 17 heures (heure belge) ; ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à vpugnaloni@dms-imaging.com pour autant que le formulaire soit signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable ; (iv) toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflit d’intérêts et de tenue de registre.
Documents disponibles
Le texte intégral de tous les documents concernant l’Assemblée Générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs et commissaires et des propositions de décision pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ou le site DMS Imaging actuel www.dms-imaging.com) à partir du vendredi 5 mai 2023. A compter de cette même date, les actionnaires, obligataires et titulaires d’un droit de souscription pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées à Madame Valérie PUGNALONI par e-mail à vpugnaloni@dms-imaging.com ou par lettre à l’attention de DMS IMAGING SA, Madame Valérie PUGNALONI, Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique.
Le vote à distance avant l’Assemblée Générale
Conformément à l’article 7 :146 du Code des sociétés et des associations et l’article 32 des Statuts, tout actionnaire peut également voter à distance avant l’Assemblée Générale, par correspondance ou par le site internet de la Société, en utilisant le formulaire de vote par correspondance établi par la Société, qui peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ou le site DMS Imaging actuel www.dms-imaging.com) ou sur simple demande par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI (vpugnaloni@dms-imaging.com). Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société dans le délai mentionné par le formulaire et au plus tard le 1er juin 2023. Le vote par le site internet de la Société peut être exprimé jusqu’au jour qui précède celui de l’Assemblée Générale.
L’actionnaire qui vote de cette façon est tenu, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’Assemblée Générale conformément à l’article 7 :134, § 2, du Code des Sociétés et des associations et l’article 31 des Statuts (voir rubrique " Conditions d’admission " de la présente convocation).
DROIT D’INSCRIRE DES SUJETS À L’ORDRE DU JOUR
ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS
Conformément à l’article 7 :130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 16 mai 2023 par e-mail à vpugnaloni@dms-imaging.com ou par lettre à l’attention de Madame Valérie PUGNALONI, au plus tard le 16 mai 2023 à 17 heures à Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus au plus tard le 23 mai 2023. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ou le site DMS Imaging actuel www.dms-imaging.com).
DROIT DE POSER DES QUESTIONS
Conformément à l’article 7 :139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou aux commissaires préalablement à l’Assemblée Générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’Assemblée Générale par e- mail à vpugnaloni@dms-imaging.com ou par lettre à l’attention de Madame Valérie PUGNALONI Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 1er juin 2023 à 17 heures (heure belge). De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ou le site DMS Imaging actuel www.dms-imaging.com).
Le Conseil d’Administration