Rue de l‘Etuve 12, 1000 Bruxelles, Belgique – RPM Bruxelles TVA BE 0403.257.506
FEDERALE ASSURANCE, Société coopérative d’Assurance contre les Accidents, l’Incendie, la Responsabilité Civile et les Risques divers
Les actionnaires sont invités à assister à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège, Rue de l’Etuve 12, 1000 Bruxelles, le jeudi 27 mars 2025, à 10h00.
Les actionnaires sont libres à assister à l’assemblée générale extraordinaire: s’ils désirent être présents ou s’y faire représenter par un autre actionnaire, ils sont priés de se conformer aux articles 30 et 35 des statuts.
ORDRE DU JOUR
1. Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions de l’article 12 :28 du Code des sociétés et des associations.
Prise de connaissance et délibération sur les documents mentionnées ci-après, à savoir :
1.1. Le projet de fusion établi par les organes d’administration de la Société et de la société absorbante, la société anonyme " BETA GROUPCO ", dont le siège est sis à 1000 Bruxelles, rue de l’Etuve, 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.274.332 (" BETA GROUPCO "), en application de l’article 12 :24 du Code des sociétés et des associations et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
1.2. Les rapports établis conformément aux articles 12 :25 et 12 :26 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
- le rapport de fusion de l’organe d’administration de la Société sur la proposition de fusion par absorption de la Société par BETA GROUPCO ; et
- le rapport de contrôle du commissaire sur le projet de fusion.
2. Décision de fusion par absorption, par laquelle l’intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la Société est transférée à BETA GROUPCO, selon les modalités et aux conditions stipulées dans le projet de fusion dont question au premier point à l’ordre du jour. Cette décision prendra effet au 1er avril 2025, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la fusion de BETA GROUPCO avec FEDERALE REAL ESTATE SA et la transformation de BETA GROUPCO en association d’assurances mutuelles.
Etant précisé que:
2.1 les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de BETA GROUPCO à la valeur pour laquelle ils figuraient dans l’état comptable de la Société au 1er janvier 2025, à 0h00;
2.2 du point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme accomplies pour le compte de BETA GROUPCO à dater du 1er janvier 2025, à 0h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de BETA GROUPCO, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la Société se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés ; et
2.3 le rapport d’échange est fixé à 1 action de la Société, pour 1 action nouvelle de BETA GROUPCO, libérée à concurrence de 4,96 euros, sans désignation de valeur nominale. Ces actions seront émises au moment de l’augmentation des fonds propres de BETA GROUPCO.
Les cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quarante-six (187.446) actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du 1er janvier 2025, à 0h00. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.
3. Description des éléments d’actif et de passif à transférer.
4. Dissolution de la société sans liquidation sous la condition et le terme suspensifs de la décision de la fusion dont question ci-avant par l’assemblée générale des actionnaires de BETA GROUPCO. Cette décision prendra effet au 1er avril 2025, immédiatement après l’entrée en vigueur de la décision dont question au deuxième point à l’ordre du jour.
5. Conservation des livres et documents de la société au siège de BETA GROUPCO pendant les délais prescrits par la loi.
6. Autorisations et procurations spéciales.
Les documents mentionnés à l’article 12 :28, §2 du Code des sociétés et des associations (CSA) peuvent être consulté au siège. Tout actionnaire peut obtenir sans frais et sur simple demande un copie de ces documents.
Dans une société coopérative, chaque actionnaire a la faculté, nonobstant toute disposition contraire, de démissionner à tout moment au cours de l’exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l’assemblée générale appelée à décider de la fusion de la société avec une société absorbante d’une autre forme légale. Il notifie sa démission à la société conformément à l’article 2:32 CSA cinq (5) jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Elle n’aura d’effet que si la fusion est décidée.