Solvay SA - Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sont priés d’assister à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le vendredi 3 avril 2020 à 11h00 (heure belge), au siège social de la société, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, avec l’ordre du jour ci-après. Pour pouvoir délibérer valablement sur un tel ordre du jour, cette assemblée devra réunir la moitié au moins des titres composant le capital social. Cette assemblée ne pourra pas délibérer valablement si elle ne réunit pas le quorum requis. L’expérience des dernières années va en ce sens. Une seconde Assemblée Générale Extraordinaire devra, dès lors, être convoquée. Celle-ci se tiendra le mardi 12 mai 2020 avec le même ordre du jour et les mêmes propositions de décision. Les détenteurs d’actions dématérialisées en seront informés par convocation officielle le vendredi 10 avril 2020. 

Ordre du jour

A.    CAPITAL AUTORISÉ

1. Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article 7:199 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
2. Proposition de décider :
   a.  un capital autorisé, pour une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la présente décision, à concurrence de 158.000.000 €, avec faculté d’incorporer des réserves, d’émettre des droits de souscriptions et des obligations convertibles et de limiter ou supprimer le droit de préférence y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.
   b.  de remplacer, par conséquent, le texte de l’article 7 bis des statuts par le texte suivant :

" Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent cinquante-huit millions euros (158.000.000 EUR). L’autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020.
Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote. Le Conseil d’Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles.
Le Conseil d’Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. "

Commentaire - Il est précisé que le Conseil d’Administration ne pourra pas procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence en cas d’offre publique d’acquisition visant la société.

B.     RACHAT D’ACTIONS PROPRES

Proposition de décider d’autoriser la société à acquérir ses propres actions aux conditions fixées dans le texte ci-après prévu, et par conséquent, de supprimer l’article 9 des statuts et de remplacer le texte de l’article 8 des statuts par le texte suivant :
" La société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée générale, acquérir ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des vingt (20) dernières cotations précédant l’opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l’opération. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Cette autorisation s’étend à l’acquisition d’actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l’article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations. Le pair comptable des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu’elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l’article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020. "

Commentaire - il est précisé que la société ne sollicite pas que l’autorisation permette au Conseil d’Administration d’effectuer des acquisitions d’actions propres en cas de " dommage grave et imminent ", c’est-à-dire, par exemple, dans l’hypothèse d’une offre publique d’acquisition visant la société.

C.     AUTRES MODIFICATIONS STATUTAIRES

1. Mode de scrutin de l’assemblée générale
   Proposition de décider de remplacer le texte de l’article 37 des statuts par le texte suivant :
   " Les votes à l’assemblée se font par l’usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à la majorité des voix. "
2. Nouveaux statuts
   Proposition de décider - afin de rendre les statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations et de simplifier et moderniser certaines de leurs dispositions - de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts, tant la version française que la version néerlandaise, par un nouveau texte (intégrant notamment les modifications proposées aux points A(2b), B et C(a) de l’ordre du jour). Ce nouveau texte, accompagné d’un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible depuis le 4 mars 2020 sur le site de la société sous la référence https://www. solvay.be/fr/ index.html. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement communication de ces documents via une demande adressée par email à l’adresse ag.solvay@solvay.com.

Pour prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2020, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

1. Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 20 mars 2020 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la " date d’enregistrement ") auront le droit de participer et de voter à l’assemblée du 3 avril 2020, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par les actionnaires le jour de l’assemblée Générale.
2. Les propriétaires d’actions nominatives qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l’enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l’inscription sur le registre des actions nominatives de Solvay SA à la date d’enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l’assemblée générale en renvoyant l’avis de participation, celui-ci devant être en possession de Solvay SA au plus tard le 27 mars 2020, et être renvoyé soit par courrier à l’adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l’adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com. Les propriétaires d’actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu’il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 27 mars 2020 soit par courrier à l’adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l’adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.
   Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site internet de Solvay http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements fi nanciers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC. Les actionnaires qui auront renvoyé l’avis de participation ainsi qu’une procuration pourront assister en personne à l’assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.
3. Les propriétaires d’actions dématérialisées qui souhaitent participer à cette assemblée devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d’enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 27 mars 2020, et envoyée soit par courrier à l’adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l’adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.
   Les propriétaires d’actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu’il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 27 mars 2020 soit par courrier à l’adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l’adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.
   Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site internet de Solvay http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements fi nanciers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC. Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l’assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l’assemblée, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.
4. Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l’actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d’intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l’Assemblée Générale, les membres du Conseil d’Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées ; cette liste n’est pas exhaustive.
5. Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant (ensemble) au moins 3 % du capital social de Solvay SA peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. Les actionnaires qui souhaiteraient exercer ce droit devront (a) fournir une preuve de leur participation au capital à la date de leur demande et (b) faire enregistrer leurs actions représentant cette participation à la date d’enregistrement (à savoir le vendredi 20 mars 2020) conformément aux conditions d’admission susmentionnées. La preuve de cette participation peut être fournie au moyen d’un certificat attestant de l’enregistrement des actions en question dans le registre des actionnaires de Solvay SA (en ce qui concerne les actions nominatives) ou d’un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation certifiant que le nombre correspondant d’actions dématérialisées est enregistré au compte de l’actionnaire.
   La demande d’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour ou le dépôt de propositions de décision se fera par écrit et devra être accompagné, selon le cas, par le texte des sujets à inscrire à l’ordre du jour et les propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision concernant les sujets à traiter déjà inscrits à l’ordre du jour. Cette demande ou ce dépôt devra mentionner une adresse postale ou électronique à laquelle Solvay SA enverra un accusé de réception endéans les 48 heures de la réception de cette demande ou de ce dépôt.
   Les sujets à traiter additionnels et/ou les propositions de décision devront être reçus par Solvay SA pour le jeudi 12 mars 2020 au plus tard, soit par courrier à l’adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l’adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.
   Si de telles demandes ou de tels dépôts sont reçus par Solvay SA, elle publiera, pour le jeudi 19 mars 2020 au plus tard, un ordre du jour modifié de l’Assemblée Générale, complété sur la base de toutes demandes et tous dépôts valablement soumis, sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), au Moniteur Belge et dans la presse. Dans ce cas, Solvay SA mettra également à disposition une formule de procuration révisée sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), simultanément avec la publication de l’ordre du jour modifié de l’Assemblée Générale.
   Au cas où des actionnaires, conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l’inscription de sujets à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l’ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l’ordre du jour qu’elles couvrent. Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l’ordre du jour existants, le mandataire aura toujours le droit de s’écarter d’instructions de vote données antérieurement si l’exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de l’actionnaire. Dans cette hypothèse, le mandataire devra informer ce dernier de tout écartement et de sa justification. La procuration devra également indiquer si, dans l’hypothèse où des sujets sont ajoutés à l’ordre du jour par les actionnaires, le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux ou s’il doit s’abstenir.
6. Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations, du temps sera alloué pendant l’Assemblée Générale à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront à des questions qui leur sont adressées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour.
   Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l’Assemblée Générale ou peuvent soumettre des questions écrites avant l’Assemblée Générale.
   Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l’actionnaire qui les pose s’est conformé aux conditions d’admission susmentionnées conformément à l’article 7:134 du Code des sociétés et des associations et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le vendredi 27 mars 2020 au plus tard, soit par courrier à l’adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l’adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.
7. Conformément à l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de Solvay SA a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d’un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au compte du détenteur de titres, au siège social de Solvay SA, à savoir au 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau dès la date de publication de la présente convocation, une copie des documents et rapports concernant cette Assemblée Générale et qui doivent être mis à leur disposition en vertu de la loi, y compris la présente convocation, l’ordre du jour et les propositions de décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, le rapport du Conseil d’Administration concernant l’utilisation de, et les objectifs poursuivis par, le capital autorisé, établi conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations, l’avis de participation et la formule de procuration.
   Ces documents et rapports sont également disponibles via le site internet de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders- meeting/index.html) ainsi qu’auprès des organismes financiers cités plus haut.
8. L’attention est également attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l’avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu’une action équivaut à une voix.
9. Protection des Données
   Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu’elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l’Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.
   Ces informations seront utilisées afin d’analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l’Assemblée, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs.
   Les actionnaires et les mandataires peuvent consulter la " Politique de Protection des Données et de la vie privée " via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-andprivacy-policy.html. Ils peuvent demander l’accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles (tél. + 32-(0)2.264.15.32, e-mail : michele.vervoort@solvay.com).

10.  Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 3 avril 2020 à partir de 9h30.

Le Conseil d’Administration