Société anonyme - Avenue Jean Mermoz, 32/1 - 6041 Gosselies - RPM Hainaut (Charleroi) - 0684.906.013
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription (warrants) de TheraVet SA (la " Société ") à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 28 octobre 2024 à 10h00 (CET), en l’étude Berquin, 11 avenue Lloyd George, 1000 Bruxelles, et dont l’ordre du jour figure ci-dessous.
A. Procédure de sonnette d’alarme
1. Prise de connaissance du fait que l’actif net de la Société est réduit à un montant inférieur au quart du capital - Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration sur les mesures proposées pour assurer la continuité de la Société, rédigé en application de l’article 7:228 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), soit l’Augmentation du Capital en Nature (telle que définie ci-dessous).
2. Décision sur la continuité des activités de la Société et sur les mesures proposées en vue d’assurer la continuité de la Société.
Proposition de résolution : L’assemblée décide d’approuver la continuité des activités de la Société.
B. Augmentation du Capital en Nature
3. Prise de connaissance des rapports suivants dans le cadre de l’Augmentation du Capital en Nature:
a. Rapport du conseil d'administration exposant l’intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant une description et une évaluation motivée de l’apport, ainsi que la justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, rédigé en application des articles 7:179, §1, premier alinéa, et 7:197, §1, premier alinéa, CSA; et
b. Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes, rédigé en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, CSA.
4. Augmentation de capital à concurrence de maximum 14.000.000,00 EUR par l'émission de nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription (l’"Augmentation du Capital en Nature"). Les nouvelles actions seront attribuées à l’Apporteur (tel que défini ci-dessous) à titre de rémunération pour l'apport d’actifs corporels et incorporels, tels que décrits par l’Annexe 1 du rapport du conseil d’administration visé au point 3.a. ci-dessus (les "Actifs Apportés"). Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver l'augmentation de capital d’un montant de 14.000.000,00 EUR rémunérée par l'émission d'actions de même nature et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices au prorata temporis à compter de la date de souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles actions seront attribuées à H4 ORPHAN PHARMA (le " Contributeur "), en contrepartie de l'apport de biens matériels et immatériels, tels que décrits à l'Annexe 1 du rapport du conseil d'administration mentionné au point 3.a. de l'ordre du jour.
5. Souscription et libération des nouvelles actions.
Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte de la souscription par le Contributeur des nouvelles actions émises en contrepartie de l'apport en nature des Biens Apportés par le Contributeur.
6. Constatation de la réalisation de l’Augmentation du Capital en Nature.
Proposition de résolution : L'assemblée prend acte et demande au notaire de confirmer authentiquement la réalisation effective de l'apport supplémentaire précité.
7. Modification de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions prises.
Proposition de résolution : L'assemblée décide d'adopter une nouvelle version des statuts afin de modifier l'Article 5, mettant les statuts en conformité avec la réalisation effective de l'apport supplémentaire précité et l'émission concomitante de nouvelles actions.
C. Capital autorisé
8. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration décrivant (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et (ii) les objectifs poursuivis, rédigé en application de l’article 7:199 CSA.
Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte du rapport spécial du conseil d’administration décrivant (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et (ii) les objectifs poursuivis, rédigé en application de l’article 7:199 CSA.
9. Autorisation au conseil d’administration, pour une nouvelle période de cinq ans à dater de la publication de la présente modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 2.500.000,00 EUR (prime d’émission éventuelle exclue), conformément aux termes et conditions prévus dans le rapport spécial du conseil d’administration rédigé en application de l’article 7:199 CSA.
Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration le pouvoir d'émettre de nouvelles actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal de 2.500.000,00 EUR, conformément à l'Article 7:199 CSA et aux termes et conditions énoncés dans la nouvelle version proposée de l'Article 6 des statuts et dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7:199 CSA.
10. Modification de l’article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions prises.
D. Démission et nomination d’administrateurs
11. Démission d’administrateurs.
Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte de la démission des administrateurs suivants, à compter de la date de la présente assemblée générale :
- Simon Wheeler;
- Nesya Goris LifeSciences Consulting SRL;
- ENRICO BASTIANELLI SRL, representee par M. Enrico Bastianelli ;
- Fataki SRL.
Proposition de résolution : L'assemblée décide d'accorder décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat pour la période allant du 1er janvier 2024 jusqu'à la date de la présente assemblée générale.
12. Nomination d’administrateurs.
Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer à compter de la date de la présente assemblée générale les administrateurs suivants, pour une durée de 3 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2026 :
- Gaëtan TERRASSE;
- Catherine BUR;
- Emmanuel HYUNH ;
- ENRICO BASTIANELLI SRL, représentée par M. Enrico Bastianelli.
E. Changement de la dénomination sociale
13. Changement de la dénomination sociale en EGEIRO PHARMA.
14. Modification de l’article 1 des statuts afin de le mettre en concordance avec la décision prise.
F. Pouvoirs
15. Procuration pour la coordination des statuts.
16. Procuration au conseil d’administration pour l’exécution des décisions prises.
17. Procuration pour les formalités.
Les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront soumis à une réunion par acte authentique. L’assemblée générale extraordinaire se tiendra le 28 octobre 2024 à 10 heures, laquelle pourra valablement délibérer sans exigence de quorum de présence ou de représentation.
Le droit de participer à l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 14 octobre 2024 à minuit (heure belge) (la " Date d'Enregistrement "), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. La preuve de cet enregistrement devra être communiqué à la Société au plus tard le 22 octobre 2024.
L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 22 octobre 2024. Cela devra se faire par courriel à l’adresse investors@thera.vet, ou par courrier à l’attention de TheraVet SA, M. Enrico Bastianelli, Chief Executive Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies.
Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires sont consultables sur le site internet de la Société (www.thera.vet) depuis le 30 septembre 2024. Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par courrier (par écrit) à l'attention de investors@thera.vet, ou par courrier à l’attention de TheraVet SA, M. Enrico Bastianelli, Chief Executive Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies.
Le conseil d’administration