TITAN CEMENT INTERNATIONAL - Avis de Convocation à L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 5 mai 2025

Avis de Convocation
à L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
qui se tiendra le 5 mai 2025 

Le Conseil d’Administration de Titan Cement International SA (la Société) a le plaisir d’inviter les actionnaires de la Société à assister à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) qui se tiendra le lundi 5 mai 2025 à 10h00 CET dans les locaux de l’étude notariale Berquin Notaires sise à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.

Les Actionnaires qui souhaitent assister à distance à l’Assemblée peuvent le faire par procuration ou en votant à distance par correspondance avant l’Assemblée.

Ordre du Jour de l’Assemblée

1.     Approbation du changement de dénomination de la Société et modification des articles 1 et 2 des statuts de la Société.

Observations concernant le point à l’ordre du jour : Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée d’approuver le changement de dénomination de la Société de " Titan Cement International " en " Titan ". Le Conseil d’Administration demande en outre à l’Assemblée de prendre acte du changement de nom de domaine correspondant de la Société, l’ancien domaine " www.titan-cement.com " étant remplacé par " www.titanmaterials.com ". Le Conseil d’Administration est d’avis que la dénomination d’une société joue un rôle clé dans la perception du public, qu’elle communique son identité et ses valeurs, qu’elle la différencie de ses concurrents et qu’elle influe sur les impressions ressenties par ses clients. Ces facteurs contribuent à leur tour à la réussite à long terme de la Société. En phase avec son engagement à promouvoir la durabilité et à proposer des produits et solutions à valeur ajoutée pour un avenir durable, la Société a conscience de l’importance d’adopter une dénomination qui reflète sa vision plus large et davantage tournée vers l’avenir.

Résolution proposée : L’Assemblée décide d’approuver le changement de dénomination de la Société de " Titan Cement International " en " Titan " et de modifier les articles 1 et 2 des statuts de la Société comme suit :

" Article 1. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION

La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée " Titan ".

Article 2. SIÈGE – ADRESSE ÉLECTRONIQUE – SITE INTERNET

Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d’administration, un ou plusieurs sièges d’exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.

L’adresse électronique de la société est info@titanmaterials.com et le site internet de la société est www.titanmaterials.com. La société peut modifier, par décision du conseil d’administration, l’adresse du site internet de la société et l’adresse électronique de la société, même si elles figurent dans les statuts. "  

2.     Constatation du rapport spécial du Conseil d’Administration exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé ainsi que les objectifs poursuivie, préparé conformément à l’article 7:199 du Code belge des sociétés et associations.

Résolution proposée : Étant donné qu’il s’agit uniquement d’une constatation, aucune résolution proposée n’est incluse.

3.     Renouvellement des autorisations accordées au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022 et énoncées à l’article 6 des statuts de la Société. Premièrement, il est proposé que le Conseil d’Administration soit autorisé à augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité d’incorporer les réserves, d’émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, y compris au profit d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge. Deuxièmement, il est proposé que le Conseil d’Administration soit autorisé à augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, après la réception par la société d’une communication de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA - Financial Services and Markets Authority/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition visant les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge, et modification de l’article 6 des statuts.

Résolution proposée : L’Assemblée décide de renouveler les autorisations suivantes accordées au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022 et énoncées à l’article 6 des statuts de la Société. Premièrement, l’Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, à concurrence d’un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR, avec la possibilité d’incorporer les réserves, d’émettre des droits de souscription et des obligations convertibles et de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, y compris au profit d’une ou plusieurs personnes spécifiques autres que les membres du personnel de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge. Deuxièmement, l’Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentielle, même après la réception par la société d’une communication de l’Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition visant les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge.

En conséquence, l’Assemblée décide de remplacer l’article 6 des statuts par le texte suivant :

" §1. Le conseil d’administration peut augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR. 

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d’administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents statuts telle qu’approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.

§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera réalisée conformément aux modalités déterminées par le conseil d’administration, et pourra être effectuée (i) par un apport en numéraire ou en nature (le cas échéant comprenant une prime d’émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles à la distribution, et des primes d’émission. Dans ces derniers cas, l’augmentation de capital pourra également être effectuée avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut également utiliser cette autorisation pour émettre des obligations convertibles, des droits de souscription ou des obligations convertibles auxquelles sont attachées des droits de souscription ou d’autres valeurs mobilières, ou d’autres titres.

Lorsqu’il exerce cette autorisation dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l’intérêt de la société, dans le respect des limites et des conditions prévues par le Code des sociétés et associations. Cette limitation ou annulation peut également avoir lieu au profit des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou au bénéfice d’une ou plusieurs personnes spécifiques même si ces personnes ne sont pas membres du personnel de la société.

§3. Si, à la suite d’une augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime d’émission est versée, le montant de celle-ci est affecté au compte " Primes d’émission ". Le conseil d’administration peut aussi utiliser les autorisations susmentionnées afin d’émettre de nouvelles actions sous la valeur nominale.

§4. Le conseil d’administration est expressément habilité par la présente à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris, mais sans s’y limiter, une augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentiel, même la réception par la société d’une communication de l’Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition visant les actions de la société. En pareil cas cependant, l’augmentation de capital doit respecter les conditions supplémentaires fixées dans le Code des sociétés et associations. Les pouvoirs conférés par la présente au conseil d’administration restent en vigueur pour une période de trois ans à compter de la date de la modification des présents statuts approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une période supplémentaire de trois ans par le biais d’une décision de l’assemblée des actionnaires délibérant et statuant dans le respect des règles en vigueur. Si le conseil d’administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément à cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la partie restante du capital autorisé mentionné au premier paragraphe.

§5. Le conseil d’administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé afin de les faire correspondre à la nouvelle situation du capital et des actions. "

4.     Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration en vertu de l’article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société et modification de l’article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société.

Observations concernant le point à l’ordre du jour : Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée de prendre acte de l’article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de renouveler l’autorisation accordée à la Société et en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée des actionnaires, acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations et des statuts de la Société, pendant une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l’article 15 paragraphe 1  des statuts de la Société de la manière proposée.

Résolution proposée : L’Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée à l’article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée des actionnaires, acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations et des statuts de la Société, pendant une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l’article 15 paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit :

" §1. La société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée générale et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et associations et dans les limites fixées par ces dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions, correspondant à 20 % au maximum des actions émises, pour un prix confirme aux dispositions légales mais ne pourra en tout état de cause pas être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu’approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.

Cette autorisation couvre l’acquisition sur ou en dehors d’un marché réglementé par une filiale directe au sens et dans les limites des articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et associations. "

5.     Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration en vertu de l’article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société et modification de l’article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société.

Observations concernant le point à l’ordre du jour : Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée de prendre acte de l’article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de renouveler l’autorisation qui lui a été accordée aux fins d’acquérir les actions propres de la Société pour le compte de celle-ci si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société, sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et associations, pendant une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification concernée des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l’article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société de la manière proposée.

Résolution proposée : L’Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration en vertu de l’article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société pendant une nouvelle période de trois ans aux fins d’acquérir les actions propres de la Société pour le compte de celle-ci si cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société, sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés et associations, pendant une nouvelle période de trois ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l’article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société comme suit :

" §2. Sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et associations, le conseil d’administration est autorisé à acquérir les actions propres de la société pour le compte de celle-ci si une telle acquisition est nécessaire afin d’éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu’approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. "

6.     Octroi au Conseil d’Administration de l’autorisation (i) d’annuler les actions propres de la Société et (ii) de modifier les statuts de la Société de manière à refléter l’annulation des actions, et modification de l’article 15 des statuts de la Société de manière à y ajouter un nouveau paragraphe 4. 

Résolution proposée : L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration (i) à annuler à tout moment les actions propres acquises conformément à l’article 15 des statuts de la Société et (ii) à modifier les statuts de la Société de manière à refléter la réduction du nombre total d’actions de la Société. En conséquence, l’Assemblée décide d’ajouter à l’article 15 des statuts de la Société un nouveau paragraphe 4 rédigé comme suit :

" §4. Le conseil d’administration est également autorisé à annuler les actions acquises en vertu du présent article conformément à l’article 7:217, §1 du Code des sociétés et associations et il est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts de manière à refléter la réduction du nombre total d’actions de la société. " 

7.     Modification du premier paragraphe de l’article 32 des statuts de la Société.

Résolution proposée : L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 32 des statuts de la Société comme suit :

" L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de mai d à 10h00 CET, à Bruxelles (Belgique) ou à Nicosie (Chypre) ou à tout autre endroit et à toute autre date et heure qui peuvent être indiqués dans les documents de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Si ce jour est un jour férié en Belgique (lorsque l’assemblée se tient à Bruxelles) ou à Chypre (lorsque l’assemblée se tient à Nicosie), l’assemblée générale a lieu à la même heure le jour ouvrable précédant ou suivant, tel que décidé par le conseil d’administration. "

8.     Procuration pour la coordination des statuts de la Société.

Résolution proposée : L’Assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l’étude Berquin Notaires, tous pouvoirs pour rédiger le texte de coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électroniques prévue à cette fin conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le texte révisé proposé des statuts de la Société sera disponible sur le site Internet de la Société.

9.     Pouvoirs conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre les décisions prises.

Résolution proposée : L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions ci-dessus.

Formalités D’Admission

Tout actionnaire désireux d’assister, de participer et de voter à l’Assemblée, soit en présence physique, soit par procuration, soit par le biais d’un vote par correspondance avant l’Assemblée, doit :

1.       Enregistrer la propriété des actions à son nom le quatorzième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire le lundi 21 avril 2025, à minuit (CET) (la Date d’Enregistrement) soit par leur inscription au registre des actionnaires de la Société dans le cas d’actionnaires détenteurs d’actions nominatives, soit par une inscription en compte auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation pour les actionnaires détenant des actions dématérialisées. Seules les personnes ayant la qualité d’actionnaires à la Date d’Enregistrement ont le droit de participer et de voter à l’Assemblée.

2.       Notifier à la Société ou à la personne désignée par la Société son intention de participer à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles il entend prendre part au vote. Ce formulaire de notification est disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). La notification signée doit être envoyée par courrier électronique à l’adresse suivante : general-meeting@titancement.com. La Société doit recevoir cette notification au plus tard le sixième jour calendaire précédant le jour de l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard le mardi 29 avril 2025.

Les actionnaires détenant des actions via Euroclear peuvent également notifier la Société via la plateforme d’ABN AMRO en suivant le lien www.abnamro.com/evoting dans les mêmes délais indiqués ci-dessus, c’est-à-dire pour le mardi 29 avril 2025 au plus tard. 

En outre, les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard à la date susmentionnée, c’est-à-dire le mardi 29 avril 2025, fournir à la Société (ou à la personne désignée par la Société) une attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d’actions détenues à la Date d’Enregistrement par l’actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l’Assemblée. Le certificat doit être soumis par un intermédiaire financier par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary.

Vote par Procuration       

Tout actionnaire souhaitant être représenté à l’Assemblée par un mandataire doit désigner ce dernier au moyen du formulaire établi par la Société et disponible sur le site Internet de celle-ci (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). La désignation d’un mandataire peut se faire sur papier ou par voie électronique. Le formulaire papier signé doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard pour le mardi 29 avril 2025. Les actionnaires sont priés d’envoyer le formulaire signé par voie électronique à l’adresse e-mail general-meeting@titancement.com dans le délai susmentionné.

Les actionnaires qui détiennent des actions via Euroclear peuvent également désigner leur mandataire par voie électronique, par l’intermédiaire de la plateforme d’ABN AMRO (lien : www.abnamro.com/evoting), à condition que l’intermédiaire financier de l’actionnaire soit affilié à cette plateforme, en respectant les instructions disponibles sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). Le formulaire électronique doit être complété et soumis via la plateforme d’ABN AMRO au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard pour le mardi 29 avril 2025.

Vote par Correspondance avant L’Assemblée

Conformément à l’article 36 des Statuts de la Société, tout actionnaire peut voter à distance avant l’Assemblée, par correspondance, au moyen du formulaire mis à disposition sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), pour autant qu’il ait accompli les formalités d’admission indiquées ci-dessus.

Le formulaire dûment complété et signé doit être envoyé par voie électronique à l’adresse general-meeting@titancement.com six jours calendaires avant l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard pour le mardi 29 avril 2025.

Modification de L’Ordre du Jour

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent demander l’ajout de sujets à traiter à l’ordre du jour et soumettre des propositions de décision portant sur les points existants à l’ordre du jour ou sur des points à ajouter pour autant qu’ils apportent la preuve de la détention de ces actions à la date de leur demande conformément aux formalités d’admission susmentionnées.

La Société doit recevoir les nouveaux points à l’ordre du jour et/ou propositions de décision à ajouter à l’ordre du jour sur un formulaire original signé au format papier ou de manière électronique à l’adresse general-meeting@titancement.com, au plus tard le vingt-deuxième jour précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire le dimanche 13 avril 2025 au plus tard. La Société publiera un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième jour précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire le dimanche 20 avril 2025 au plus tard. 

Questions

Les actionnaires peuvent soumettre des questions concernant les points à l’ordre du jour pendant l’Assemblée ou par écrit aux membres du Conseil d’administration et/ou au commissaire, qui répondront à ces questions dès lors que l’actionnaire qui les pose a bien respecté les formalités d’admission susmentionnées. La Société doit recevoir les questions écrites au plus tard le sixième jour précédant l’assemblée, c’est-à-dire au plus tard le mardi 29 avril 2025.

Disponibilité des Documents

Le rapport spécial et les documents que la loi impose de mettre à la disposition des actionnaires, ainsi que le présent avis de convocation, sont disponibles sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), y compris le formulaire de procuration et le formulaire de vote par correspondance avant l’Assemblée. 

Communication avec la Société

Les questions écrites préalables relatives à des points à l’ordre du jour, les demandes de modification de l’ordre du jour de l’Assemblée, les formulaires de vote à distance avant l’Assemblée, les formulaires de désignation des mandataires, toutes les attestations et les autres documents qui doivent être communiqués à la Société conformément au présent avis de convocation doivent être adressés à Titan Cement International SA, 37 Square de Meeûs, 4^e étage, 1000 Bruxelles, Belgique (tél. : +30 210 2591 257 / e-mail : general-meeting@titancement.com) ou à Titan Cement International SA, 12 Andrea Zakou and Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosie, Chypre (tél. : +30 210 2591 257 / e-mail : general-meeting@titancement.com) selon les modalités précisées dans la présente convocation.

Protection des Données

La Société prend très au sérieux la confidentialité et la sécurité des données personnelles qu’elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées. Les actionnaires peuvent consulter l’Avis de Confidentialité à l’attention des actionnaires pour obtenir des informations sur le traitement de leurs données personnelles et les droits qui sont les leurs en vertu du règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679) (" RGPD "). Cet Avis de Confidentialité est disponible sur le site Internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/Uploads/Privacy_Notice_for_shareholders_FR.pdf).

Au nom du Conseil d’Administration