Société anonyme, Société immobilière réglementée publique de droit belge - Medialaan 30/6, 1800 Vilvorde - Numéro d’entreprise 0412.597.022 (RPM Bruxelles, rôle néerlandophone) - (la "Société")
Les actionnaires de la Société sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendront le mercredi 9 avril 2025 à 11 heures à 1800 Vilvorde, Medialaan 32.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire est le suivant :
1. Prise de connaissance du rapport annuel du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2024 et sur les comptes annuels consolidés 2024.
2. Prise de connaissance du rapport du commissaire de la Société sur les comptes annuels statutaires 2024, et sur les comptes annuels consolidés 2024.
3. Explication et approbation du rapport de rémunération 2024 en tant que section de la déclaration de gouvernance d’entreprise, comme repris dans le rapport annuel du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération 2024 en tant que section de la déclaration de gouvernance d’entreprise comme repris dans le rapport financier du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2024.
4. Approbation des comptes annuels statutaires sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2024, ainsi que de l’affectation du résultat, étant entendu que le dividende proposé pour l’exercice 2024 est fixé à €4,30 par action (€3,01 net par action).
Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels statutaires sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2024, ainsi que de l’affectation du résultat, avec distribution d’un dividende de €4,30 par action (€3,01 net par action).
5. Décharge aux membres du Conseil d’Administration.
Proposition de résolution : Octroi de la décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2024.
6. Décharge au commissaire de la Société.
Proposition de résolution : Octroi de la décharge au commissaire de la Société pour l’exercice de son mandat durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2024.
7. Approbation de la politique de rémunération de la Société, telle qu’adoptée par le Conseil d’Administration le 6 mars 2025 et disponible sur le site internet de la Société.
Proposition de résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Société, adoptée par le Conseil d’Administration le 6 mars 2025.
8. (i) Prise de connaissance de la fin de mandat de Mme Ann Claes en sa qualité d’administrateur non-exécutif de la Société avec effet au 9 avril 2025.
(ii) Nomimation de Mme Suzy Denys, en qualité d’administrateur non-exécutif présentée pour une période de 4 ans.
D’après les informations disponibles par la Société, il ressort que Mme Suzy Denys satisfait aux critères spécifiques d’indépendance énoncés dans la disposition 3.5 du Corporate Governance Code 2020 et au critère général d’indépendance mentionné à l’article 3 :87 du Code des Sociétés et des Associations.
Les qualifications professionnelles de Mme Suzy Denys, ainsi que l alliste des fonctions qu’elle occupe, figurent sur le site internet de la Société (https://www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/assemblees/assemblee-generale/).
Proposition de résolution (1 seul vote): L’Assemblée prend connaissance de la fin du mandat de Mme Ann Claess en qualité d’administrateur non-exécutif de la Société, prenant effet le 9 avril 2025. Les Actionnaires remercient Mme Ann Claes pour l’exécution de son mandat pour la Société.
L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Mme Suzy Denys en qualité d'administrateur non-exécutif jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2028. Son mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d’Administration.
10. Nomination de Deloitte Réviseurs d’Entreprise SRL en tant que commissaire de la Société.
Proposition de résolution : Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée approuve la nomination en tant que commissaire de Deloitte Réviseurs d’Entreprise SRL (numéro BCE 0429.053.863), dont le siège est situé à Luchthaven Brussel Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, avec comme nouveaux représentants Kathleen De Brabander et Jo Van Baelen, et ce pour une période de trois ans, jusqu'après l'assemblée générale de la Société qui se tiendra pour l'exercice 2027. La rémunération annuelle du commissaire pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la Société est fixée à 120.000 EUR (hors TVA, frais et honoraires IRE).
11. Procurations pour dépôt.
Proposition de résolution: L'Assemblée décide de donner procuration spéciale à Monsieur Laurent Trenson, Head of Reporting & Controlling de la Société, à M. Benoit Stockman, General Counsel de la Société, à Mme Debbie Mottart, Legal Officer de la Société et à AD-Ministerie SRL, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, ayant son siège sis Brusselsesteenweg 66 à 1860 Meise, Belgique, RPM Bruxelles 0474.966.438, chacun agissant seul et avec faculté de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relatives aux décisions de la Société figurant ci-dessus, en ce compris de déposer les documents au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent et d'accomplir toutes formalités utiles et nécessaires pour la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A cet effet, le mandataire peut faire toutes déclarations au nom de la Société, signer tous les documents et pièces et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire à cet égard.
12. Questions des actionnaires au Conseil d’Administration de la Société concernant ses rapports ou les points de l’ordre du jour et questions au commissaire de la Société concernant ses rapports.
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire qui suit est le suivant :
1. Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration établi en application de l’article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations concernant le renouvellement et l’extension du capital autorisé, dans lequel sont décrites les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs auxquels il peut être affecté.
Comme il s’agit d’une simple prise de connaissance, aucune proposition de résolution n’est reprise.
Proposition de résolution : l’assemblée générale décide de remplacer l’autorisation relative au capital autorisé actuelle par une nouvelle autorisation étendue à l’organe d’administration de la Société pour pouvoir augmenter le capital de la Société aux dates et conditions qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximal de 371.195.607,41 EUR:
(i) conformément au Code des Sociétés et des Associations et à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, l'organe d’administration peut créer ou émettre des droits de souscription, des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions ou autres titres, et
(ii) dans ce cadre, l'organe d’administration peut, sous réserve de respecter le Code des Sociétés et des Associations et la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, restreindre ou supprimer le droit de préférence et/ou le droit d’allocation irréductible, et décide en conséquence de modifier l’article 7 des statuts comme suit (traduction libre du texte en néerlandais) :
“Article 7. CAPITAL AUTORISE
Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à augmenter le capital entièrement versé aux dates et dans les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de trois cent septante-et-un millions cent nonante-cinq mille six cents sept euros quarante-et-un cents ( 371.195.607,41€) EUROS.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication au Moniteur Belge du procès-verbal de l’assemblée générale du 9 avril 2025.
Cette autorisation est renouvelable.
Les augmentations de capital peuvent être effectuées par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les composants des fonds propres sous les comptes annuels simples IFRS de la Société (dressés en considération de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) susceptibles de conversion en capital, le cas échéant avec création d’actions ou autres titres (de tout type existant alors), conformément aux dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.
Les éventuelles primes d’émission seront portées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le Conseil d’Administration est libre de décider de placer les éventuelles primes d’émission, éventuellement après déduction d’un montant maximal égal aux frais de l’augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui comme le capital, devra servir de garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être débité ou décomptabilisé que par décision de l’assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, sauf pour la conversion en capital, comme prévu ci-dessus.
Aux conditions et dans les limites déterminées aux alinéas un à cinq du présent article, le Conseil d’Administration est également autorisé à créer ou émettre, non seulement des actions, mais aussi des droits de souscriptions (le cas échéant attachés à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d’autres titres (de tout type existant alors), et ce tout en respectant les dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.
Sans préjudice de l'application des dispositions obligatoires du Code des Sociétés et des Associations et de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris lorsque cela est fait en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques, autres que les membres du personnel, pour autant que, dans la mesure requise par la loi SIR, un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'octroi de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible doit au moins respecter les conditions énoncées à l'article 11.1 des présents statuts.
Lorsque des titres sont émis pour un apport en nature, les conditions énoncées à l'article 11.2 des présents statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut qui n'a pas été distribuée). Ces contributions peuvent également porter sur des droits à dividendes dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Cette proposition de décision est soumise à la condition suspensive de l'approbation par la FSMA du projet de modification des statuts.
Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins trois quarts des voix.
2. Renouvellement d’autorisation d’acquisition, de prise en gage et de cession d’actions propres de la Société.
Proposition de résolution : L’Assemblée décide d’accorder une autorisation concernant l’acquisition, la prise en gage et la cession des actions de la Société ainsi que des certificats y afférents, pour une durée de cinq (5) ans, et décide en conséquence de modifier l’actuel article 10 des statuts comme suit :
" Article 10. ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET CESSION D’ACTIONS PROPRES
La Société peut acquérir, prendre en gage ou céder ses propres actions dans les conditions définies par la loi.
Il est expressément permis au Conseil d'Administration d'acquérir, de prendre en gage et de céder, pour le compte de la Société, ses propres actions pendant une durée de trois (3) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 9 avril 2025, sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, ce nantissement ou cette cession est nécessaire pour éviter des dommages graves et imminents à la Société.
De plus, pour une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 9 avril 2025, le Conseil d'Administration peut acquérir et prendre en gage, pour le compte de la Société, ses propres actions (même en dehors de la bourse), à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 0,01 EUR et ne pourra être supérieur à 125 % du cours boursier de la dernière cotation de la veille de la date de la transaction (acquisition et nantissement), sans que la Société puisse détenir plus de 10 % du nombre total d'actions émises.
Le Conseil d'Administration est également expressément autorisé à céder des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, sous réserve du respect du Code des Sociétés et des Associations.
Les autorisations mentionnées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et cessions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de la Société, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des filiales. "
Cette proposition de décision est soumise à la condition suspensive de l'approbation par la FSMA du projet de modification des statuts.
Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins trois quarts des voix.
3. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour l’exécution des décisions prises.
Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'autoriser le Conseil d’Administration à exécuter les décisions prises.
4. Procuration pour la coordination des statuts.
Proposition de résolution : L’assemblée générale décide de donner procuration au Notaire Yorik Desmyttere ou à tout autre notaire et/ou collaborateurs de " Berquin Notaires SRL ", pour rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société, dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
Possibilité d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour
Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la Société et remplissant les conditions de participation à l'Assemblée, peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour.
Les actionnaires doivent formuler ces demandes par écrit et la Société doit les recevoir au plus tard le vingt-deuxième jour avant la date de l'Assemblée, à savoir le lundi 18 mars 2025, par courrier (Medialaan 30/6, 1800 Vilvorde) à l'attention de M. Laurent Trenson ou par email (ir.be@wereldhave.com).
Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le quinzième jour avant la date de l'Assemblée, à savoir le mardi 25 mars 2025.Pour plus d'informations sur les droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice, celles-ci sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com).
Participation à l'Assemblée
Conformément à l’article 7:134, §2 du Code des Sociétés et des Associations et à l’article 24 des statuts de la Société, les actionnaires ne pourront participer et voter à l’Assemblée que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :
1. La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, que l’actionnaire détenait au plus tard le quatorzième jour qui précède l’Assemblée, à minuit, à savoir le mercredi 26 mars 2025 à minuit (la " Date d’Enregistrement "), le nombre d’actions pour lesquelles il a l’intention de participer à l’Assemblée.
2. Au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’Assemblée, à savoir le jeudi 3 avril 2025, il doit confirmer explicitement à la Société qu’il a l’intention de participer à l’Assemblée.
A. Enregistrement
La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :
- Pour les détenteurs d’actions nominatives : inscription des actions dans le registre des actions nominatives de la Société ;
- Pour les détenteurs d’actions dématérialisées : inscription des actions dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation ;
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement peuvent valablement participer et voter à l’Assemblée.
B. Confirmation de participation
En outre, les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée, doivent faire part de leur intention en ce sens au plus tard le sixième jour avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 3 avril 2025, et ce comme suit :
- les détenteurs d’actions nominatives qui souhaitent participer à l’Assemblée, doivent en informer la Société au plus tard le jeudi 3 avril 2025 par courrier (Medialaan 30/6, 1800 Vilvorde) à l'attention de M. Laurent Trenson ou par email (ir.be@wereldhave.com).
- les détenteurs d’actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le jeudi 3 avril 2025 par courrier (Medialaan 30/6, 1800 Vilvorde) à l'attention de M. Laurent Trenson ou par email (ir.be@wereldhave.com) une attestation auprès de la Société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation, de laquelle il ressort le nombre d’actions dématérialisées pour lesquelles l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’Assemblée.
Vote à distance avant l’Assemblée
Conformément à l'article 7:146 du Code des Sociétés et des Associations et à l'article 29 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter à distance par courrier ou par email avant l'Assemblée, en utilisant le formulaire de vote à distance fourni par la Société. Ce formulaire de vote est disponible sur le site Internet de la Société (https://www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/assemblees/assemblee-generale/) ou peut être demandé par courrier (Medialaan 30/6, 1800 Vilvorde) à l'attention de M. Laurent Trenson ou par email à ir.be@wereldhave.com.
La Société doit recevoir le formulaire de vote signé au plus tard le sixième jour précédant la date de l'Assemblée, soit pour le jeudi 3 avril 2025, par courrier (Medialaan 30/6, 1800 Vilvorde) à l'attention de M. Laurent Trenson ou par email (ir.be@wereldhave.com).
Vote par procuration
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire en utilisant le formulaire établi par la Société. L’original de ce formulaire signé sur support papier (à envoyer par courrier à Medialaan 30/6, à 1800 Vilvorde à l’attention de Laurent Trenson) doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 3 avril 2025. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par email (ir.be@wereldhave.com), pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/assemblees/assemblee-generale/) ou sur simple demande par courrier (Medialaan 30/6, à 1800 Vilvorde) auprès de Monsieur Laurent Trenson ou par email à ir.be@wereldhave.com
Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d’être valablement représentés à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant se faire représenter doivent se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-avant.
Droit d’interpellation
Les actionnaires ayant accompli les formalités pour participer aux votes à l’Assemblée, ont le droit de poser des questions par écrit au Conseil d’Administration et/ou au commissaire de la Société concernant des points inscrits à l’ordre du jour.
Conformément à l’article 7:139 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le droit de poser leurs questions par écrit au Conseil d’Administration et / ou au commissaire de la Société avant l'Assemblée. La Société doit recevoir ces questions au plus tard le sixième jour avant la date de l’Assemblée, à savoir le jeudi 3 avril 2025, soit par courrier (Medialaan 30/6, 1800 Vilvorde) à l'attention de M. Laurent Trenson, soit par email (ir.be@wereldhave.com).
Pour plus d'informations sur le droit d’interpellation et sur la manière de l'exercer, il est renvoyé au site Internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com).
Documents disponibles
Tous les documents concernant l’Assemblée que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/rapports-et-publications/ et https://www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/assemblees/assemblee-generale/) à partir du 10 mars 2025. Conformément à l'article 7:129 CSA, les actionnaires peuvent consulter ces documents les jours ouvrables pendant les heures normales de bureau au siège de la Société (Medialaan 30, bte 6, 1800 Vilvorde), et/ou en obtenir gratuitement une copie. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être faites par écrit ou par voie électronique à l'attention de M. Laurent Trenson (Medialaan 30, bte 6, 1800 Vilvorde) ou par e-mail à ir.be@wereldhave.com) en précisant le(s) document(s) dont l’actionnaire souhaite recevoir une copie papier ainsi que l’adresse postale à laquelle ce(s) document(s) doi(ven)t être adressé(s).
Le Conseil d’Administration