Wereldhave Belgium - Assemblée générale ordinaire

Les actionnaires sont invités à participer à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu au siège social de la Société situé à 1800 Vilvorde, Medialaan 30, boîte 6, le mercredi 8 avril 2020 à 11h00, avec l’agenda suivant :
1. Prise de connaissance et discussion du rapport financier annuel de l’ancien Gérant Statutaire (qui était en fonction lors de l’exercice social 2019) sur les comptes annuels consolidés 2019, du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés 2019, ainsi que prise de connaissance et discussion des comptes annuels consolidés de 2019.
2. Rapport de rémunération 2019 en tant que section de la déclaration de gouvernance d’entreprise comme repris dans le rapport financier annuel de l’ancien Gérant Statutaire sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019. 
Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération 2019 en tant que section de la déclaration de gouvernance d’entreprise comme repris dans le rapport financier de l’ancien Gérant Statutaire (qui était en fonction lors de l’exercice social 2019) sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
3. Rapport financier annuel de l’ancien Gérant Statutaire (qui était en fonction lors de l’exercice social 2019) sur les opérations de l’exercice social qui s’est clôturé au 31 décembre 2019. 
Proposition de résolution : Approbation du rapport financier annuel de l’ancien Gérant Statutaire (qui était en fonction lors de l’exercice social 2019) sur les opérations de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et des comptes consolidés 2019.
4. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés 2019.
Proposition de résolution : Approbation du rapport du Commissaire sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
5. Approbation des comptes annuels statutaires sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que de l’affectation du résultat.
Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels statutaires sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que de l’affectation du résultat.
6. Décharge à l’ancien Gérant Statutaire.
Proposition de résolution : Par vote séparé, octroi de la décharge à l’ancien Gérant Statutaire, qui était en fonction lors de l’exercice social 2019, pour les opérations de l’exercice social 2019.
7. Décharge spéciale à l’ancien Gérant Statutaire.
Proposition de résolution : Par vote séparé, octroi de la décharge spéciale à l’ancien Gérant Statutaire pour les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2020 jusqu’à sa démission lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mars 2020.
8. Décharge au Commissaire.
Proposition de résolution : Par vote séparé, octroi de la décharge au Commissaire de la Société pour les opérations de l’exercice social 2019.
9. Nominations de trois nouveaux administrateurs proposés par l’actionnaire de contrôle Wereldhave NV.
Proposition de résolution : L’assemblée générale approuve, avec effet immédiat, la nomination en tant qu’administrateur, sous condition suspensive d’approbation par la FSMA, des personnes suivantes :
(i) Madame Doris Slegtenhorst, en tant qu’administrateur non-exécutif, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires se tenant le 10 avril 2024 ;
(ii) Monsieur Domien R. Smits, en tant qu’administrateur non-exécutif, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires se tenant le 10 avril 2024 ; et
(iii) Monsieur Remco W.C. Langewouters, en tant qu’administrateur non-exécutif, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires se tenant le 10 avril 2024.
10. Questions des actionnaires au Conseil d’administration concernant ses rapports ou les points de l’agenda et questions au Commissaire concernant ses rapports.

Participation à l’assemblée générale 
Conformément à l’article 7:134, §2 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l’assemblée générale que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1. La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, que vous détenez au plus tard le 14^ème jour qui précède l’assemblée générale, à minuit (la " date d’enregistrement "), à savoir le mercredi 25 mars 2020 à minuit, le nombre d’actions pour lesquelles vous avez l’intention de participer à l’assemblée générale. 

2. Au plus tard le 6^ème jour qui précède la date de l’assemblée générale, à savoir le jeudi 2 avril 2020, vous devez confirmer explicitement à la Société que vous avez l’intention de participer à l’assemblée générale.

A. Enregistrement
La procédure d’enregistrement se déroule comme suit : 
Pour les détenteurs d’actions nominatives : inscription des actions dans le registre des actions nominatives de la Société ; 
Pour les détenteurs d’actions dématérialisées : inscription des actions dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation ;
Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d’enregistrement, peuvent valablement participer et voter à l’assemblée générale.

B. Confirmation de participation
En outre, les actionnaires qui souhaitent participer à l’assemblée générale, doivent faire part de leur intention en ce sens au plus tard le 6^ème jour avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 2 avril 2020, et ce comme suit :
Les détenteurs d’actions nominatives qui souhaitent participer à l’assemblée, doivent en informer la Société par courrier ou par e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com) et ceci au plus tard le 2 avril 2020. 
Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le 2 avril 2020 une attestation auprès de la Société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation, de laquelle il ressort le nombre d’actions dématérialisées pour lesquelles l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée générale.

Droit de modification de l’ordre du jour
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour. Les sujets à inscrire à l’ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde) au plus tard le mardi 17 mars 2020 par courrier ordinaire à l’attention de Monsieur Laurent Trenson, ou par e-mail à investor.relations@wereldhavebelgium.com. Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 24 mars 2020. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com).

Droit d’interpellation
Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit au Conseil d’administration et/ou au Commissaire préalablement à l’assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’assemblée générale par e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com) ou par courrier au siège social de la Société (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde) à l’attention de Monsieur Laurent Trenson. Ces questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 2 avril 2020 à 17 heures. De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com).

Procuration
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L’original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 2 avril 2020 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/rapports-et-publications/) ou sur simple demande (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde) auprès de Monsieur Laurent Trenson ou par e-mail à investor.relations@wereldhavebelgium.com. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d’être valablement représentés à l’assemblée générale. Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles
Tous les documents concernant l’assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/rapports-et-publications/) à partir du 6 mars 2020. A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège social de la Société (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde), et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit à l’attention de Monsieur Laurent Trenson (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde) ou par e-mail à investor.relations@wereldhavebelgium.com.

Le Conseil d’administration.