Société européenne cotée - Siège : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles - Numéro d’entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Vous êtes invités à assister à l’assemblée générale ordinaire de la société Econocom Group SE, ayant son siège Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le lundi 31 mars 2025 à 11 heures aux bureaux de la Société situés Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles. L'assemblée générale ordinaire sera suivie d'une assemblée générale extraordinaire (ensemble les "Assemblées").
ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d’administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2024 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidés de l’exercice 2024.
2. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2024
Proposition de résolution :
Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2024.
3. Approbation de l’affectation du résultat
Proposition de résolution :
Proposition d'affecter le bénéfice de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2024, s’élevant à 73.148.459,03 euros, en totalité au résultat reporté.
4. Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2024
Proposition de résolution :
Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2024.
5. Décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2024
Proposition de résolution :
Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2024.
6. Approbation du rapport de rémunération
Proposition de résolution :
Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2024.
7. Approbation de la politique de rémunération
Proposition de résolution :
Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, proposition d'approuver la politique de rémunération, définissant les principes de rémunération des dirigeants d'Econocom Group SE, établie par le conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations et plus particulièrement conformément à l'article 7:89/1 et au Code de Gouvernance d'Entreprise de 2020.
8. Renouvellement de mandats d'administrateurs
Proposition de résolution :
Proposition de :
i. renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2029 ;
ii. prendre acte de la fin du mandat de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur indépendant, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle ; et
iii. prendre acte de la fin du mandat de Madame Véronique di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle.
9. Pouvoirs
Proposition de résolution :
Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l’exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Monsieur Jérôme Lehmann et/ou Lydie Roulleaux (salariés du groupe Econocom), avec l'autorisation de subdéléguer ces pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.
ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
1. Remboursement de la prime d’émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, à hauteur de 0,10 euro par action.
Proposition de résolution :
Proposition de rembourser la prime d’émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de " prime d’émission ", à hauteur de 0,10 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.
2. Renouvellement de l’autorisation de capital autorisé
Proposition de résolution :
i. Rapport spécial relatif au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
ii. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il fixera, à concurrence d’un montant maximum de vingt-trois millions sept cent trente et un mille vingt-six euros septante-quatre cents (23.731.026,74 €).
Le conseil d’administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d’une émission d’actions avec ou sans droit de vote, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d’autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d’autres titres de la Société.
La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :
- soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d’émission indisponible, dont le conseil d’administration fixera le montant, et par création d’actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera ;
- soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, de primes d’émission, de bénéfice reporté et avec ou sans création d’actions nouvelles.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2025. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
En cas d’augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration devra affecter les primes d’émission, s’il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l’article 7:208 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l’intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l’article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.
3. Modification de l’article 7 des statuts
Proposition de résolution :
Proposition de modifier l’article 7 des statuts, pour tenir compte du renouvellement du capital autorisé.
4. Pouvoirs
Proposition de résolution :
Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l’exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d’assurer les formalités y afférentes.
FORMALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Pour assister aux Assemblées du 31 mars 2025, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.
Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2025, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 28 avril 2025 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
1. Date d'enregistrement
La date d'enregistrement est le 17 mars 2025 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à voter aux Assemblées. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 17 mars 2025 à vingt-quatre heures (heure belge).
Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu’actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'Euroclear Belgium le 17 mars 2025 à vingt-quatre heures (heure belge).
2. Intention de participer aux Assemblées
Les actionnaires doivent informer le conseil d’administration, de préférence par message électronique à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com ou par lettre recommandée, au plus tard le 25 mars 2025, de leur intention de participer aux Assemblées, indiquer le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.
Afin d'assister aux Assemblées, les actionnaires et les porteurs de procuration doivent, en plus des formalités indiquées au paragraphe précédent, prouver au plus tard immédiatement avant le début de la réunion leur identité et, le cas échéant, leur pouvoir de représentation.
3. Vote par procuration ou par correspondance
Les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote avant les Assemblées, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.
En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera de plein droit :
- pour ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire : un représentant de la Société (ou une de ses filiales), qui sera désigné à cet effet ;
- pour ce qui concerne l’assemblée générale extraordinaire : un représentant de l'étude du notaire instrumentant.
Ce mandataire exercera ce droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.
Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés sur le site web https://www.econocom.com/fr/investisseurs/assemblees-generales.
Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com – ou pour les détenteurs d’actions dématérialisées à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com – au plus tard le 25 mars 2025.
Il est demandé aux actionnaires de favoriser l’envoi par courrier électronique d’une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, et d’adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société.
Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique tel que prévu à l’article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.
4. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions
Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l’inscription de nouveaux points aux ordres du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir à l’adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 10 mars 2025.
Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 17 mars 2025.
Les actionnaires souhaitant formuler des questions préalablement à la tenue des Assemblées et ayant respecté les formalités précitées, sont invités à les faire parvenir, au plus tard le 25 mars 2025, de préférence à l’adresse email generalsecretariat@econocom.com, ou par courrier à l’adresse suivante : Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem.
5. Détenteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription
Les détenteurs d’obligations convertibles et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister aux Assemblées avec voix consultative. Pour ce faire, ils doivent informer le conseil d’administration par email à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 25 mars 2025 de leur intention de participer aux Assemblées.
6. Documentation
La documentation qui sera soumise aux Assemblées, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site web de la Société (https://www.econocom.com/fr/investisseurs/assemblees-generales) et au siège de la Société.
Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.
Bien cordialement,
Pour le conseil d'administration