Société anonyme - Chemin du Cyclotron 3 - 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve - RPM Brabant wallon - TVA : BE 0428.750.985 (la " Société " ou " IBA ")
1 Contexte et motifs de l’établissement du présent rapport
Dans le cadre de sa politique de rémunération, IBA a mis en place en 2021 un plan d’intéressement à long terme pour les dirigeants et membres du personnel du groupe IBA (le " Plan 2021 "). Le Plan 2021 consistait en l’acquisition par les dirigeants et membres du personnel du groupe IBA d’actions de la société Management Anchorage SRL (" MA "), détenant 1,5% des actions de la Société.
Certains actionnaires minoritaires de Sustainable Anchorage (" SA ") ont indiqué leur souhait de quitter l’actionnariat de SA, ce qui pourrait permettre à de nouvelles générations de dirigeants et de membres du personnel du groupe IBA de renforcer leur participation dans SA. Pour ce faire, IBA envisage réaliser l’opération suivante: la cession à MA de 633.000 actions propres (l’" Opération Envisagée ").
Il est prévu que l’acquisition par MA de 633.000 actions propres de la Société soit financée par la Société, par l’octroi à MA d’un prêt, qui prendra la forme d’un paiement différé de 98% du prix des actions IBA acquises par MA (la " Facilité de Paiement ").
Immédiatement après l’acquisition par MA des actions propres de la Société, MA échangera ses actions de la Société contre des actions émises par SA et, dans ce contexte, il est envisagé que (i) SA octroie à la Société un gage sur 633.000 actions qu’elle détient dans IBA (la " Seconde Convention de Gage SA ") et (ii) MA et SA concluent une convention de standstill avec la Société portant sur leur engagement de conserver, respectivement, sa participation dans SA et ses 633.000 actions gagées.
2 Dispositions applicables
L’article 7:227, §1 du Code des sociétés et des associations (le " CSA ") prévoit notamment que l’octroi d’un prêt par une société anonyme en vue de l’acquisition de ses propres actions est soumis à diverses conditions, dont la rédaction d’un rapport par la conseil d’administration de la société visée (le " Rapport ").
Le présent Rapport a dès lors pour objet de préciser (i) les motifs de la Facilité de Paiement (section 1 ci-dessus), (ii) l’intérêt que présente la Facilité de Paiement pour IBA (section 3), (iii) les termes et conditions auxquels la Facilité de Paiement s’effectue (section 4), (iv) les risques que la Facilité de Paiement comporte pour la liquidité et la solvabilité d’IBA (section 5) et (v) le prix auquel MA acquiert les actions IBA (section 6).
Le présent Rapport sera déposé et publié aux annexes du Moniteur belge, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.
L’octroi de la Facilité de Paiement sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la Société, convoquée pour le 7 janvier 2025.
3 Intérêt de la Facilité de Paiement pour IBA
La réalisation de l’Opération Envisagée, et particulièrement la Facilité de Paiement, vise à permettre à MA d’accroître sa participation dans IBA. MA étant détenue exclusivement par des dirigeants et des membres du personnel du groupe IBA, la réalisation de l’Opération Envisagée aura par conséquent pour effet (i) d’augmenter l’intéressement des dirigeants et des membres du personnel (ii) d’accroitre l’implication des dirigeants et des membres du personnel dans la stratégie et la création de valeur d’IBA et (iii) d’aligner les intérêts des dirigeants et des membres du personnel d’IBA avec ceux des actionnaires.
L’Opération Envisagée contribuera dès lors au bon développement des activités d’IBA.
4 Conditions de la Facilité de Paiement
Afin de respecter le prescrit de l’article 7:227 du CSA (voir point 5), la Facilité de Paiement sera consentie à des conditions de marché. Les principales conditions de la Facilité de Paiement peuvent se résumer comme suit :
• Emprunteur : MA ;
• Prêteur : IBA ;
• Montant maximum de la Facilité de Paiement : 8.684.760 EUR, c’est-à-dire le produit de 14 x 633.000 x 98% ;
• Objet de la Facilité de Paiement : la Facilité de Paiement est destinée à permettre l’acquisition de 633.000 actions propres d’IBA ;
• Durée : 10 ans ;
• Taux d’intérêt : 3,99% fixe sur la durée de la facilité de Paiement, déterminé comme étant, à la date de l’acquisition des actions propres d’IBA, la somme de : (a) un taux de base étant l’Interest Rate Swap (en EUR) à 10 ans contre Euribor 3 mois, soit 2,54% et (b) une marge de 1,45% ;
• Remboursement : crédit " bullet ", à savoir un remboursement intégral lors de l’expiration de la Facilité de Paiement, sous réserve des prépaiements volontaires et/ou obligatoires ;
• Prépaiement volontaire : prépaiement partiel ou complet autorisé pour l’Emprunteur, en temps, et sans prime ni pénalité ;
• Prépaiement obligatoire : l’Emprunteur devra obligatoirement rembourser un montant égal au minimum à 80% des produits nets reçus en cas de distribution de dividendes, de réduction de capital ou autres formes de distribution.
Le conseil d’administration considère que les conditions de la Facilité de Paiement sont comparables à celles généralement pratiquées pour des opérations similaires. À cet égard, une analyse a été menée pour s’assurer que les taux d’intérêt, les durées de remboursement et les autres conditions sont conformes aux standards de marché.
Un expert financier indépendant a été consulté pour vérifier que les conditions accordées sont conformes auxdits standards de marché. Cette évaluation garantit que la Facilité de Paiement ne contient pas de conditions avantageuses non justifiées pour MA et que IBA agit avec prudence.
5 Risques pour la liquidité et la solvabilité de IBA et conséquences patrimoniales pour IBA
Dans l’éventualité où MA viendrait à ne pas rembourser la Facilité de Paiement, la Société pourrait exécuter le gage conférer en vertu de la Seconde Convention de Gage SA et ainsi récupérer un nombre d’actions propres équivalent au nombre d’actions propres initialement cédées.
Compte tenu des actifs détenus par IBA, le conseil d’administration d’IBA est d’avis que l’octroi de la Facilité de Paiement n’affectera ni la liquidité d’IBA ni sa solvabilité. Cette conclusion repose sur plusieurs éléments :
(i) IBA possède un portefeuille d’actifs liquides suffisant, principalement composé de liquidités disponibles, mais aussi le cas échéant de placements à court terme et d’investissements facilement monnayables. Par ailleurs, elle dispose de lignes de crédit non-utilisées auprès de partenaires financiers de premier plan. Les derniers comptes consolidés publiés, arrêtés à la date du 30 juin 2024, montrent que le Groupe IBA disposait notamment de EUR 60,19 millions de liquidités (" cash and equivalents "), et que ses facilités de crédit non-utilisées s’élevaient à EUR 60 millions. Cette situation financière stable permet à la Société de répondre à des besoins de liquidité immédiats sans compromettre ses opérations courantes ou sa capacité d’investissement.
(ii) une analyse approfondie des ratios financiers (" financial covenants ") que la Société doit respecter en vertu de ses lignes de crédit (ratios de Levier d’endettement net et de Fonds propres consolidés corrigés) a été réalisée. Les ratios financiers restent dans des limites confortables même après la prise en compte de l’octroi de la Facilité de Paiement.
(iii) la possibilité d’exercer le gage conférer en vertu de la Seconde Convention de Gage SA en cas de défaut de paiement de MA assure à IBA, en combinaison avec l’engagement de Standstill, une protection directe. Cette garantie permet à IBA de récupérer des actions propres, lesquelles ont une valeur intrinsèque certaine et peuvent être vendues ou utilisées à d’autres fins stratégiques, limitant ainsi l’exposition au risque de perte financière.
(iv) les projections de flux de trésorerie d’IBA montrent que la capacité d’IBA à honorer ses obligations à long terme demeure intacte.
Ces éléments justifient les conditions de marché de la Facilité de Paiement et assurent qu’IBA maintient une position financière saine sans compromettre sa structure financière ni sa liquidité.
6 Prix d’acquisition des actions IBA par MA
Conformément aux dispositions de l’article 7:218, §1er, al. 1, 4° du CSA et l’article 9 des statuts coordonnés de la Société, IBA est autorisée à aliéner ses actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autre que son personnel. En outre, en vertu de l’article 7:218, §1, al.1, 2° du CSA, IBA peut vendre ses actions propres en dehors du marché réglementé sur lequel elles sont négociées pour autant que la cession considérée respecte l’égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans les mêmes conditions, moyennant l’équivalence du prix demandé.
Par conséquent, il est envisagé que MA acquière les 633.000 actions propres auprès d’IBA à la valeur du cours de bourse au moment de la réalisation de la cession, étant précisé que la cession n’aura pas lieu si le cours de bourse est supérieur à 14 euros par action, ce qui correspond à la capacité de remboursement envisagée de MA.