De la salle du conseil d'administration à l'assemblée générale, les procès-verbaux sont les témoins silencieux de chaque décision. Mais quand sont-ils réellement obligatoires? Et comment faire pour que ces documents soient à la fois complets, juridiquement adéquats et compréhensibles?
Quand les procès-verbaux sont-ils obligatoires?
Le procès-verbal résume ce qui a été abordé et décidé lors de la réunion d'un organe. “Le Code des sociétés et des associations prévoit l'obligation de rédiger un procès-verbal, entre autres, pour les assemblées générales et les décisions des organes collégiaux de gestion”, indique Steven Boone, juriste au sein du cabinet d'experts-comptables Warfid.
Même si la loi ne l'exige pas, il est fortement recommandé de consigner correctement les décisions: “Cela permet d'assurer la transparence et la clarté par la suite, en cas d'ambiguïté ou de litige sur ce qui a été abordé ou convenu. Le procès-verbal sert alors de document officiel de référence ou de preuve, par exemple en cas de désaccord avec les autorités fiscales ou si la responsabilité d'un membre du conseil d'administration est mise en cause.”
Dans quelle mesure les procès-verbaux doivent-ils être détaillés?
Le contenu exact du procès-verbal peut varier en fonction de la nature de la réunion et de ses exigences spécifiques. “En général, les procès-verbaux contiennent au moins les informations suivantes: coordonnées de l'entreprise, organe concerné, date, heure et lieu, détermination de la composition régulière, résumé des points à l'ordre du jour, résolutions, avec les votes – le nombre de voix pour, contre et d’abstentions – et une liste de présence”, énumère Steven Boone.
Pour les assemblées générales, indiquez également s'il y a eu une convocation; le cas échéant, vous pouvez joindre une copie des lettres de convocation et des certificats d'émission. Indiquez par ailleurs si quelqu'un est présent par procuration. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il peut être décidé de renoncer aux formalités de convocation, l'assemblée se réunissant sans convocation formelle. Un bureau (président, secrétaire et scrutateur) est généralement constitué pour les assemblées générales. Les statuts en précisent les modalités.
Pour certaines réunions au cours desquelles des décisions stratégiques sont prises ou des questions sensibles sont abordées, un compte rendu plus détaillé peut être souhaitable. “Celui-ci contient non seulement les décisions, mais aussi les arguments-clés, le pour et le contre, les raisons et les considérations des discussions, ainsi que les éventuelles actions à entreprendre, avec les responsabilités et les échéances qui leur sont assignées”, précise Steven Boone. “En cas de désaccord avec une décision, une personne peut demander que ses commentaires soient notés. Tant qu'ils sont pertinents et ne nuisent pas à l'entreprise, le président ne peut pas les refuser.”
Un compte rendu détaillé peut s'avérer précieux pour revoir la prise de décision ou clarifier le contexte de certaines décisions. Grâce aux procès-verbaux, vous pouvez démontrer qu'une décision a été prise de manière réfléchie. Même vis-à-vis de l'administration fiscale, il est parfois important de pouvoir justifier une décision. “Les chances de succès d'un contrôle fiscal augmentent considérablement si le procès-verbal reflète de façon structurée le raisonnement commercial qui sous-tend une décision. Il est alors plus difficile pour le fisc de contester les décisions par la suite.”
Il faut ici trouver un équilibre entre exhaustivité et lisibilité. Un procès-verbal trop détaillé peut être contre-productif, car il est trop long à lire. Une méthode efficace consiste à capturer l'essentiel tout en documentant clairement le processus de prise de décision. Des annexes ou des références à des documents pertinents peuvent contribuer à rendre le procès-verbal concis et informatif.
Enfin, il est essentiel que le procès-verbal soit objectif et neutre. Il doit refléter le déroulement réel des événements, sans interprétation ni jugement personnel de la part du preneur de notes.
Existe-t-il des exigences de forme?
“Non, sauf s'il s'agit, par exemple, d'une assemblée générale extraordinaire pour une modification des statuts”, répond Steven Boone. “Pour certaines formes de société, en revanche, un notaire doit établir un acte authentique. En outre, certaines résolutions sont soumises à des formalités de publicité. Cela signifie qu’une copie doit être déposée au greffe et que le contenu doit être publié.”
Sous condition, les décisions peuvent également être prises sans réunion physique – par vidéo ou téléconférence, ou même uniquement par écrit. Dans ce cas, il est d'autant plus important de disposer, si possible, d'un procès-verbal détaillé.
Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être rédigés dans la langue (ou l'une des langues) du tribunal d'instance où se trouve le siège social de la société. Les procès-verbaux des organes collégiaux de gestion doivent aussi être rédigés dans cette langue.
Quand le procès-verbal doit-il être prêt, et qui peut le consulter?
Les procès-verbaux de l'organe de direction sont signés à la fin de la réunion par les administrateurs présents. Le procès-verbal de l'assemblée générale et la liste de présence sont signés à la fin de la réunion par le bureau et, de préférence, par tous les actionnaires et administrateurs présents. Il est préférable de conserver les procès-verbaux à la fois dans un registre et au format numérique.
Les signataires, les administrateurs, les actionnaires, le comptable et l'auditeur peuvent consulter le procès-verbal. Il en va de même pour les autorités fiscales, si le contenu sert à déterminer le montant de l'impôt. En principe, les tiers ne sont pas autorisés à consulter le procès-verbal, mais ils peuvent feuilleter le dossier de la société au greffe.